天士力：第二期员工持股计划（草案）摘要2018-05-19
天士力医药集团股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一八年五月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
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风险揭示
1、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司进行管理，
该持股计划资金总额上限为 40,938,066.37 元，资金全部用于通过二
级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的
方式投资天士力医药集团股份有限公司股票。不用于购买其他公司股
票。但能否达到计划目标存在不确定性；
2、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，但能否
获得股东大会批准，存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施
方案等属初步结果，存在不确定性；
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示：
1、天士力医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二期
员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,938,066.37 元，资
金来源为员工合法薪酬以及法律、法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司管理，并
全额认购由国信证券股份有限公司设立的天士力第二期员工持股定
向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗
交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本公司
股票，不用于购买其他公司股票。该资产管理计划将在股东大会审议
通过本员工持股计划后 6 个月内，完成标的股票的购买。
4、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本期资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续
期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起算。
5、天士力第二期员工持股定向资产管理计划的规模上限为
40,938,066.37 元，按公司 2018 年 5 月 17 日的收盘价 42.69 元/股
测算，该资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
958,961 股，占公司现有股本总额约为 0.0888%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
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激励获得的股份。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，将提交股东
大会审议本员工持股计划草案。公司审议本员工持股计划的股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公
司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
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目录
目录 ..................................................................................................................... 6
释义 ..................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................................... 8
二、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................. 9
三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式 ..........................................10
四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 .......................11
五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序 ..............................................14
六、员工持股计划管理机构的选任 ....................................................................16
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 .........................................................16
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ..............................................16
九、持有人对其所持权益的处置办法 ................................................................17
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 .................................................18
十一、其他重要事项 ..........................................................................................18
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释义
本计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、本公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
本持股计划、员工持股计 天士力医药集团股份有限公司第二期
指
划草案 员工持股计划
天士力定向资产管理计 天士力第二期员工持股定向资产管理
指
划、定向资产管理计划 计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划持有人会议管理委员会
标的股票 指 天士力医药集团股份有限公司股票
管理办法 指 本次员工持股计划管理办法
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
关于上市公司实施员工持股计划试点
指导意见 指
的指导意见
公司章程 指 天士力医药集团股份有限公司章程
元 指 人民币元
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正 文
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导
意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的总人数为 15 人，本员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。持有
人名单及份额分配情况如下所示：
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出资金额合计
持有人姓名 持有人职务 份额比例
（元）
闫凯境 董事长 4,624,446.60 11.30%
孙鹤 副董事长 4,191,940.10 10.24%
闫希军 名誉董事长、原董事 4,624,446.67 11.30%
吴迺峰 董事 4,624,446.60 11.30%
朱永宏 董事、总经理 4,624,446.60 11.30%
张建忠 原监事会主席 4,624,446.60 11.30%
王瑞华 副总经理、原财务总监 4,624,446.60 11.30%
于杰 董秘、副总经理 1,875,000.00 4.58%
叶正良 监事会副主席 1,541,482.20 3.77%
蔡金勇 职工监事 1,541,482.20 3.77%
鞠爱春 职工监事 1,541,482.20 3.77%
刘金平 常务副总经理 625,000.00 1.53%
章顺楠 监事、副总经理 625,000.00 1.53%
苏晶 董事、副总经理 625,000.00 1.53%
刘宏伟 监事、副总经理 625,000.00 1.53%
合计 40,938,066.37 100%
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为天士力医药集团股份有
限公司高级管理人员执业风险津贴所得，用于认购本员工持股计划份
额。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 40,938,066.37 元。以“份”
作为认购单位，每份份额为 1 元，总份额为 40,938,066.37 份。但任
一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超
过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划设立后委托国信证券股份有限公司成立天士力
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定向资产管理计划进行管理，该资产管理计划主要投资范围为购买和
持有本公司股票。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
定向资产管理计划以二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易
等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计
划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
定向资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计
划后 6 个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方
式）等合法合规方式取得并持有本公司股票，不得用于购买其他公司
股票。
三、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为定向资产管理计划的锁定期。定
向资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的
标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本期定向资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后定向资产管理计划将根据持有人会议决议和当时
市场的情况决定是否卖出股票。
3、定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
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自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（二）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议和公
司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的管理模式及管理机构
本员工持股计划的最高管理权利机构为持有人会议。员工持股计
划设管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和
修改本草案，并在股东大会授权范围内，办理本员工持股计划的其他
相关事宜。本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司根据中国证
监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划
相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的
合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
四、公司及持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）公司的权利及义务
1、公司的权利
(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职
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或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持
股计划持有人的资格，其持有的本员工持股计划的份额，以其认购相
关份额所缴付的资金成本作价强制转让给管理委员会指定的具备参
与本员工持股计划资格的受让人，由受让人向持有人支付转让款，相
关税费由转让方(即被取消员工持股计划持有人资格的员工)承担；
(2)根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税
费；
(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息
披露义务；
(2)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
(3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他
权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份
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额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划
资产；
（5）遵守《管理办法》。
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所
有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席
持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方
案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
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（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持
有人。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人召开持有人会
议。
5、持有人会议的表决程序。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员
会提交。
五、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序
（一）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
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划的存续期，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的
规定，对员工持股计划负有忠实义务。
4、管理委员会行使的职责。
5、管理委员会主任行使的职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开 3 日以前书面方式通知全体管理委员会委员。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
日内召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方
式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
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围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、员工持股计划管理机构的选任
1、经公司董事会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工
持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与国信证券股份有限公司签订相关员
工持股定向资产管理计划《资产管理合同》及相关协议文件。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经持有人会
议和公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
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本员工持股计划存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期满后，经持有人会议和公司董事会审议
通过后可提前终止。
九、持有人对其所持权益的处置办法
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有
人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其
他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其认购相关份额所缴
付的资金成本作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人：
(1)持有人辞职或擅自离职的；
(2)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
(3)持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
(4)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除
劳动合同的；
(5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降
级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
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(1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
(2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，
其持有的员工持股计划权益不作变更。
(4)死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具
备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管
理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日
内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公
司与持有人签订的劳动合同执行。
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3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规
定执行，由持有人承担。
4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜。
5、本员工持股计划的解释权属于天士力医药集团股份有限公司
董事会。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
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