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      内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙）            地址：中国内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
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                     内蒙古建中律师事务所关于
   天士力医药集团股份有限公司回购股份的法律意见书


                                                  建律券意字【2018】第051号



致：天士力医药集团股份有限公司

    内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）接受天士力医药集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力医药”）的委托，担

任天士力医药回购股份相关事项（以下简称“本次回购股份”、“本

次回购”）的法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简

称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份

的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市

公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（以下

简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份

的的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
                                         1
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与

本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法

律意见。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何

解释或说明。

    本法律意见书仅供天士力医药本次回购之目的使用，未经本所书

面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具基于以下前提：

    1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印

件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之

处；

    2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复

印件或副本都与原件或正本一致。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，出具法律意见书如下：

    一、本次回购的批准与授权

    (一)公司于2018年8月17日召开第七届董事会第5次会议, 审议

通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提

                               2
请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案 》及《关

于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》等与本次回购有

关的议案。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。

    (二)公司于2018年9月4日召开2018年第三次临时股东大会, 以

现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易

方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办

理本次回购相关事宜的议案》，其中《关于以集中竞价交易方式回购

股份预案的议案》系就以下事项进行逐项表决通过: (1)回购股份的

目的和用途；(2)拟回购股份的种类；(3)拟回购股份的方式；(4) 拟

回购股份的价格或价格区间、定价原则；(5)拟用于回购的资金总额

及资金来源；(6)拟回购股份的数量和占总股本的比例；(7)回购股份

的实施期限。前述议案均经出席会议的公司股东所持表决权股份总数

的三分之二以上通过。

    经查验,本所律师认为,公司本次回购已经取得必要的授权和批

准,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》

等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次回购的实质条件

    (一)本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议

通过回购股份的预案及公司于2018年9月4日审议通过的2018年第三

次临时股东大会会议决议,本次回购系以集中竞价交易的方式回购公

司股份, 回购价格不超过人民币36.31元/股（不超过董事会前三十个

                             3
交易日平均收盘价的150%）,回购总金额不低于人民币1亿元，不超过

人民币2亿元。回购股份拟用作注销以减少公司注册资本或作为公司

拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份。按照回购资金总

额为人民币20,000万元，回购价格为36.31元/股测算，预计回购股份

数量为550.8124万股，占公司总股本的0.36%。具体回购股份的数量

和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在

回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调

整回购价格上限。

    经查验,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》第一百四十

二条的规定。

    （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    （1）2002年8月8日，经中国证监会证监发行字[2002]79号文核

准，天士力首次公开发行5000万普通A股，发行价为每股14.70元；经

上海证券交易所上证上字[2002]141号文核准，天士力股票于2002年8

月23日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“天士力”，股票代

码“600535”。

    （2）天士力现持有天津市市场和质量监督管理委员会于2018年6

月29日核发的注册号为SJ1700429的《营业执照》，天士力统一社会

信用代码为9112000023944464XD；注册地址为天津市北辰区普济河东

道2号（天士力现代中药城）；法定代表人为闫凯境；注册资本为

                              4
151266.622900万；经营范围为滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊

剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务（以

上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    经查验，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办

法》第八条第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所律师检索相关工商、

税务等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国等信

息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税务等方面相关法律

法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。

    3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

    根 据 公 司 说 明 ， 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 为

2,322,766.94万元，归属于上市公司股东的净资产为916,916.98万元，

货 币 资 金201,536.77 万 元 ，2018 年1-6 月 公司 实 现 主营业 务 收 入

847,594.63 万元。假设此次最高回购资金20,000万元全部使用完毕，

按截至2018年6月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的

0.86%，占归属于上市公司股东净资产的2.18%。因此，本次股份回购

不会对公司的经营、财务产生重大影响。

    经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经

营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件

    根据《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回

                                  5
购公司股份的预案》，若按回购资金总额为人民币20,000万元，回购

价格为36.31元/股，预计回购股份数量为550.8124万股，占公司总股

本的0.36%。本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不

会导致公司不符合上市条件。

    经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布

符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规

范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购主要履行了如下

信息披露义务：

    (一)公司于2018年8月18日在上海证券交易所网站等指定信息披

露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司第七届董事会第5次

会议决议公告》、《天士力医药集团股份有限公司关于以集中竞价交

易方式回购公司股份的公告》、《天士力医药集团股份有限公司关于

召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》及《天士力医药集团股份

有限公司独立董事对第七届董事会第5次会议相关事项的独立意见》。

    (二)公司于2018年9月1日在上海证券交易所网站等指定信息披

露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司前十名无限售条件股

东持股情况的公告》。

    (三)公司于2018年9月5日在上海证券交易所网站等指定信息披

                              6
露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司2018年第三次临时股

东大会决议公告》。

    （四）公司于2018年9月5日在在上海证券交易所网站等指定信息

披露媒体上公告了《天士力医药集团股份有限公司关于回购股份通知

债权人的公告》。

    经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次

回购已履行了现阶段必要的相关的信息披露义务。

    四、本次回购的资金来源

    根据公司于2018年8月17日召开的第七届董事会第5次会议审议

通过回购股份的预案及公司于2018年9月4日审议通过的2018年第三

次临时股东大会会议决议,公司本次回购资金总额不低于人民币1亿

元，不超过人民币2亿元,资金来源为公司自有资金。

    经查验，本所律师认为，公司本次回购的资金来源为自有资金,

符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述, 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本

次股份回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》、

《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份

回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定

的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义

务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股份回购的

资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为本法律意见书签字页）




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