国信证券股份有限公司

  关于天士力医药集团股份有限公司使用部分闲置募集资金

                  暂时补充流动资金的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为天士
力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）2010 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对天士力拟使用闲置募集资金 2,380.00 万元暂时补充流动资金的事
项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了本次拟使用暂时闲置募集资金补充流动资金的信息披
露文件、董事会和监事会关于本次募集资金使用的议案文件，对其募集资金使用
的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]1714 号文）核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 28,421,327 股，每股面值 1 元，发行价格为 37.6
元/股，募集资金总额为人民币 106,864.19 万元，扣除相关发行费用 3,979.10 万元
后，实际募集资金净额为人民币 102,885.09 万元。上述募集资金到位情况已经天
健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验[2010]406 号《验资报告》。

三、本次拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来 12 个月仍将会有
部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司
和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规
定，拟继续将2,380.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集
资金净额的2.31%），使用期限为董事会批准之日起不超过12 个月。

    再次用于暂时补充流动资金的 2,380.00 万元闲置募集资金拟从以下募集资
金专户提取：建行天津北辰支行募集资金专户，账号为 12001815700052506013，
提取 2,380.00 万元。

    天士力承诺将继续努力做好以下几方面工作：

    1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，做好
募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的
使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

    2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的
生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等交易。

    3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募
集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有
流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

四、保荐代表人核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用
效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害
股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规和天士力《公
司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力使用闲置募
集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表
同意意见。

    保荐机构国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，并将做好上述相关资金使用、归还的持续督导工作。




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