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              内蒙古建中律师事务所

     关于天士力医药集团股份有限公司

                  申请豁免要约收购

                  之补充法律意见书




                        二 0 一九年七月




                                  1
                                释 义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：


公司、天士力     指   天士力医药集团股份有限公司

公司章程         指   天士力医药集团股份有限公司的《公司章程》

收购人           指   闫凯境

一致行动人       指   闫希军、吴迺峰、李畇慧
天士力控股       指   天士力控股集团有限公司
                      中信证券股份有效公司为本次收购制作的《天士力医药
收购报告书       指
                      集团股份有限公司收购报告书》
                      中信证券股份有效公司为本次收购制作的《天士力医药
收购报告书摘要   指
                      集团股份有限公司收购报告书》摘要
富华德           指   天津富华德科技开发有限公司

天士力大健康     指   天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津帝智         指   天津帝智投资管理有限公司
西藏崇石         指   西藏崇石股权投资基金管理有限公司
                      闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的
                      股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司
                      100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其
本次表决权委托   指
                      持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应
                      的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司
                      5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境
                      《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委
表决权委托协议   指   托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公
                      司股权之表决权委托协议》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会

上交所           指   上海证券交易所

公司法           指   中华人民共和国公司法（2018 年）
证券法           指   中华人民共和国证券法（2014 年）
收购管理办法     指   上市公司收购管理办法（2014 年）
A股、股          指   人民币普通股
                      公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
16号准则         指
                      —上市公司收购报告书（2014年）
元、万元         指   人民币元、人民币万元



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                     内蒙古建中律师事务所
              关于天士力医药集团股份有限公司
                       申请豁免要约收购
                       之补充法律意见书
                                         （2019）内建中券意字第 006 号（补）




    致：天士力医药集团股份有限公司

    本所接受天士力医药集团股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》以及中国证

监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规章及

规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

就闫希军先生将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表

决权及天津帝智投资管理有限公司 100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境先

生；吴迺峰女士将其持有的天津富华德科技开发有限公司 12%的股权所对应的表

决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司 5%的股权所对应的表决权委托

给闫凯境先生。闫凯境先生申请豁免要约收购天士力医药集团股份有限公司股份

义务的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出

具了《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司申请豁免要约收

购之法律意见书》，现根据《中国证监会行政许可申请补证通知书》要求，出具

如下补充法律意见。




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                              第一部分 引言


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以

及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是

基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    （三）为出具本补充法律意见书，本所律师已对因本次收购而触发向中国证

监会申请豁免要约收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查

和验证。

    （四）公司、收购人及一致行动人已作出保证，其已经向律师提供了为出具

相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头

证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、

虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正

本或原件相符。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明

文件。

    （五）本所律师同意将本补充法律意见书作为收购人申请豁免要约收购的备

查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本补充法律意见书的

意见承担法律责任。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说

                                   4
明。

       （七）本补充法律意见书仅供收购人本次向中国证监会申请豁免要约收购之

目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。



                              第二部分 正文
       一、本次表决权委托事项触发邀约收购的法律依据。

       《收购办法》第一条规定：“为了规范上市公司的收购及相关股份权益变

动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，

促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、

行政法规，制定本办法”。

       《收购办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包

括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的

股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。

       《收购办法》第五十六条规定：“收购人虽不是上市公司的股东，但通过投

资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发

行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益

的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

       根据上述法律规定，收购人及其一致行动人作为天士力之实际控制人，除

吴迺峰外，其他三人虽然不直接持有上市公司股份，但是通过投资关系导致其间

接拥有上市公司已发行的股份权益。本次表决权委托是上市公司实际控制人之间

达成的一项协议安排，通过本次表决权委托，实际控制人之间调整了行使表决权

的方式，导致其各自在上市公司间接股东层面拥有权益的股份发生了变动，是上

市公司的一次股份权益变动活动，应当适用《收购办法》。

       本次表决权委托完成后，根据《收购办法》第五十六条之规定，收购人及

其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，从而触发了要约



                                     5
收购义务。

    综上，本所律师认为，收购人的本次申请事项，属于《收购办法》规定的

应当采取邀约收购的情形。

    二、本次豁免要约申请的理由与法律依据

    《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收

购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让

人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致

上市公司的实际控制人发生变化;”

    1、本次表决权委托属于股份权益变动情形

    本次表决权委托，是为了企业的代际传承和稳健发展而实施的行为，属于

股份权益变动情形，根据《收购办法》第一条和第二条规定之立法本意，股份的

转让与权益变动均应受到法律约束和中国证监会管理。因此，本次表决权委托适

用于《收购办法》第六十二条第一款所规定的情形。

    2、本次表决权委托是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行

    根据上市公司披露的《2018年年度报告》，公司实际控制人为闫凯境、闫希

军、吴迺峰、李畇慧，四人共同控制上市公司。本次表决权委托发生在闫凯境、

闫希军和吴迺峰之间，三人均为上市公司实际控制人之一，属于同一实际控制人

控制的不同主体的范围。因此，本次表决权委托是在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行。

    3、实际控制人之间的一致行动关系未发生变动

    根据《表决权委托协议》，被代理人同意按照代理人的意思由代理人行使表

决权。由于公司实际控制人之间，属基于配偶、子女的法定关联关系，一直以来，

均按《收购办法》第八十三条之规定，被界定为一致行动人。本次协议的签署，

强化了各实际控制人之间的一致行动关系，而并未改变实际控制人之间的一致行

动关系。



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    4、上市公司实际控制人未发生变化

    根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发

生变更”的理解和适用》证券期货法律适用意见[2007]第1号文件的规定：“三、

发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）

发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发

行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章

程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义

务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有

效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；”。

    根据这一规定可以看出，本次《表决权委托协议》签署后，各实际控制人

之间的一致行动关系未发生变化。四位实际控制人均符合上述认定条件，实际控

制人不发生变化，仍为闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧四人。上市公司股权结

构未发生变化，公司第一大股东仍为天士力控股集团有限公司。

    综上本所律师认为，本次表决权委托符合《收购办法》第六十二条第一款

第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

    本补充法律意见书一式肆份。

    （以下无正文，为本补充法律意见书签字页）




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    （此页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限
公司申请豁免要约收购之补充法律意见书》之签字页。）




    内蒙古建中律师事务所




    负责人：刘 弘                            经办律师：

                                              宋建中




                                              王甲铄




                                                       2019 年 7 月 15 日




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