证券代码：600536           证券简称：中国软件           公告编号：临 2017-040



             中国软件与技术服务股份有限公司
               转让应收账款关联交易进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于
转让应收账款进行融资的议案》，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公
司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34
万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集
团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产
支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的
评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应
收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资
产支持证券并在交易所挂牌。本项交易尚需公司股东大会审议通过，其他详情请
见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2017年10月14日《中国证券报》、《上
海证券报》登载的《中国软件转让应收账款关联交易公告》。
    二、关联交易进展情况
    2017年10月27日，本公司及子公司中软万维分别与中国电子签署了应收账款
转让合同。
    本公司与中国电子签署应收账款转让合同的主要内容如下：
    （一）合同主体
    1、转让方：中国软件与技术服务股份有限公司
    2、受让方：中国电子信息产业集团有限公司
    （二）合同签署日期：2017年10月27日
    （三）合同主要条款
    1、定义
    （1） 销售合同：系指转让方与买受人签订的与贸易有关的《框架合同》、
《销售合同》等合同及履行该等合同所对应的发货单、确认单和结算单等文件。
    （2） 买受人：就标的资产而言，系指根据各销售合同负有支付货款义务的
买受人及/或其承继人。
    （3） 标的资产：系指转让方依据销售合同及本合同对买受人享有的应收账
款及其附属担保权益（如有），标的资产的详细情况以购买日前转让方提供的标
的资产清单为准。
    （4） 附属担保权益：就每项标的资产而言，系指与该标的资产有关的、为
转让方的利益而设定的任何担保或其他权益，包括第三方保证和由此产生的赔偿
金以及其他收益等（如有）。
    （5） 预期付款日：系指销售合同或其他法律文件约定的应收账款付款日
期。
    （6） 标的资产回收款：系指付款义务人以现金方式正常归还的基础资产应
收账款、收费、违约金、损害赔偿金等，或付款义务人以银行承兑汇票或商业承
兑汇票正常归还基础资产应收账款、收费、违约金、损害赔偿金时，前述银行承
兑汇票或商业承兑汇票到期付款时获得的现金。
    （7） 计算日：系指计算标的资产回收款之日，计算日为专项计划设立日起
每个自然月的10日及25日。
    （8） 回收款归集日：系指中电财务根据初始权益人授权将前一收款期间收
到的标的资产回收款自回收款归集账户全额划转至专项计划收款账户之日，回收
款归集日与每个计算日为同一日（如该日非工作日，顺延至下一工作日）。
    （9） 基准日：系指应收账款归属于受让方资产之日。
    （10）    购买日：指专项计划设立日。
    （11）    合格标准：就每一笔标的资产而言，系指在基准日、购买日：
    ①   标的对应的全部销售合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合
法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务，转让方可根据其条款
向买受人主张权利；
    ②   转让方已经履行并遵守了标的资产所对应的任一份销售合同项下其所
应当履行的义务，且买受人未提出因转让方瑕疵履行而要求减少应收账款或者换
货等主张；
     ③   标的资产不属于违约标的资产；
     ④   销售合同中的买受人与转让方及受让方无正在进行的或将要进行的诉
讼、仲裁或其他纠纷；
     ⑤   标的资产对应应收账款的预期付款日不得晚于 2018年11月30日；
     （12）   违约标的资产：在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情
况的标的资产：
     ①   对于最终控制人为各级履行国有资产监督管理职能的政府部门以及为
涉及国防、军工业务的买受人，在销售合同中约定的预期付款日后超过180个自
然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的标的资产；
     ②   除上述第（i）款外，对于其他买受人，在销售合同中约定的预期付款
日后超过90个自然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的标的资产；
或
     ③   予以重组、重新确定还款计划或展期的标的资产。
     标的资产在被认定为违约标的资产后，即使买受人或担保人又正常还款或结
清该笔标的资产，该笔标的资产仍应属于违约标的资产。
     2、标的资产的转让
     （1） 转让方同意按照本合同约定的条款和条件向受让方出售并转让标的
资产，受让方同意按照本合同约定的条款和条件向转让方购买并受让标的资产。
     （2） 在购买日，转让方将自该购买日前一个基准日（含该日）起①转让方
对于标的资产的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益；②标
的资产所产生的到期或将到期的全部还款；③标的资产被清收、被出售、或者被
以其他方式处置所产生的回收款；④请求、起诉、收回、接受与标的资产相关的
全部应偿付款项（不论其是否应由销售合同项下的买受人偿付）的权利；（5）
来自与标的资产相关的承诺的利益以及强制执行标的资产的全部权利和法律救
济权利，均转让给受让方。
     （3） 转让方和受让方同意，在购买日，标的资产在本合同项下的转让构成
转让方对标的资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据本合同及应适用的中国
法律转让给受让方，受让方有权享有并行使上述条款所列与相应的标的资产有关
的全部权利。
    （4） 标的资产的转让价款
    受让方应向转让方支付标的资产的转让价款，标的资产转让价款应以转让方
依据上海证券交易所相关规则而确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价
依据。
    本合同双方同意，双方以评估基准日2017年8月31日的评估值人民币6607.97
万元作为标的资产转让作价依据，标的资产的转让价款金额应以双方签署的交割
确认函所列为准。
    本合同双方进一步同意，自本合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方
及受让方授权人士有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的基础资产应以
双方签署的交割确认函为准。
    （5） 标的资产转让价款的支付
    受让方应于购买日后按照双方约定的时间和方式向转让方支付购买价款。
    （6） 标的资产的交割方式
    就标的资产的交割，受让方应在专项计划已根据资产管理合同设立完成之日
根据本合同约定向转让方支付购买价款，同时转让方应与受让方签订交割确认
函。交割确认函的签订视为双方就标的资产买卖的交割的确认，该交割确认函于
双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方
均具有法律约束力。
    3、转让方的承诺
    转让方在本合同有效期间内，同意并承诺：
    （1） 权利义务继续履行。转让方应继续全面、完整、及时地履行义务，其
同时不得放弃或怠于行使销售合同项下的权利，以保证该等合同不因转让方的原
因被解除、终止或导致本合同项下标的资产消灭、受到任何重大损害或不受法律
保护。
    （2） 交易瑕疵的补救。对于可能影响本合同项下交易的标的资产上的瑕
疵，尽一切合法合规的方法和手段进行补救，以促进交易顺利合法进行。
    （3） 对受让方的通知。自购买日起，转让方在确认或得知以下事宜时，应
在确认或得知以下事宜发生后的3个工作日内就该等事宜向受让方进行书面通
知：（i）转让方、买受人发生任何违反销售合同项下的陈述、保证、承诺的事
件；（ii）转让方、买受人受到相关监管部门的重大处罚；或（iii）发生其他
任何对本合同及标的资产产生重大不利影响的事件。
    （4） 标的资产项下为受让方的利益提供相关的文件。经受让方合理要求，
为进一步证明标的资产已于购买日之前转让给受让方，转让方应立即签署、盖章
并向受让方交付受让方要求的必要的文件。
    （5） 业务性质以及应收账款清收政策和程序无变更。转让方承诺（i）除
非法律或主管部门要求变更且受让方已收到关于该项变更的书面通知，转让方不
会改变其业务的性质，以致可能损害销售合同的履行；（ii）除非法律或主管部
门要求变更且受让方已收到关于该项变更的书面通知，未经受让方的书面同意，
转让方不得变更其对销售合同项下应收账款的清收政策、程序或收款账户。
    （6） 保护权利。转让方应对标的资产以及相关记录项下的权利或利益提供
保护，以使该等权利或利益免受第三方的侵害，而无论该等权利在购买日就已存
在或在购买日后创设。
    （7） 避免行使权利。转让方不得行使其在销售合同和担保合同项下的权
利，以致对标的资产的可回收性造成重大不利影响。
    （8） 无合同变更。转让方不得修改、修订或更改销售合同和担保合同，也
不得豁免买受人或担保人在销售合同或担保合同项下的任何义务或责任，以致对
标的资产造成重大不利影响。
    （9） 标的资产回收款划转。转让方承诺授权中电财务根据担任专项计划资
产服务机构的中电通商融资租赁有限公司提供的回收款汇总表于回收款归集日
16点前将前一收款期间收到的标的资产回收款自回收款归集账户全额转入专项
计划收款账户。
    4、受让方的承诺
    受让方在本合同有效期间内，同意并承诺：
    （1） 价款支付。受让方承诺按照双方约定的时间向转让方支付全部相应标
的资产转让价款。
    5、交易费用
    （1） 资产转让费用
    与本合同项下的标的资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖双方另
有约定外，双方各自承担其应承担的税收和费用。
    （2） 其他相关费用
    除非本合同另有明确约定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自
承担其因谈判、签订本合同和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但
不限于相关中介机构费用。
    6、转让方的违约责任
    转让方应赔偿受让方因以下事项而遭受的损失，包括但不限于由此导致的标
的资产的损失以及受让方由此可能对第三方承担的损失：
    （1） 转让方（或其任何授权人员）在本合同中所作出的任何陈述和保证，
以及转让方根据本合同提供的任何信息或报告存在在任何重大方面的虚假、错
误、误导性陈述或重大遗漏；
    （2） 转让方未履行或未全部履行本合同约定的任何承诺或义务；
    （3） 因转让方违反其在任何销售合同项下的任何义务或怠于行使或放弃
任何销售合同项下的任何权利，导致本合同项下的标的资产消灭、遭受损失或不
受法律保护；
    （4） 转让方丧失其拥有的与销售合同相关业务的资格；
    （5） 转让方未按本合同约定向受让方转付其因买受人违约而处置标的资
产所得款项以及应向受让方支付的其他款项。
    收到受让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，转
让方应向受让方支付相应的损害赔偿金。
    7、受让方的违约责任
    除前述违约赔偿一般原则以外，受让方应赔偿转让方因以下事项而遭受的直
接损失：
    （1） 受让方未按照本合同的约定支付标的资产转让价款；
    （2） 受让方（或其任何授权管理人员）在本合同中所作出的任何陈述和保
证，以及受让方根据本合同提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；
    （3） 受让方未履行或未全部履行本合同约定的任何承诺或义务。
    收到转让方根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，受
让方应向转让方支付相应的损害赔偿额。
    中软万维与中国电子签署应收账款转让合同的主要内容如下：
    （一）合同主体
    1、转让方：北京中软万维网络技术有限公司
    2、受让方：中国电子信息产业集团有限公司
    （二）合同签署日期：2017年10月27日
    （三）合同主要条款
    1、标的资产的转让价款
    受让方应向转让方支付标的资产的转让价款，标的资产转让价款应以转让方
依据上海证券交易所相关规则而确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价
依据。
    本合同双方同意，双方以评估基准日2017年8月31日的评估值人民币2037.16
万元作为标的资产转让作价依据，标的资产的转让价款金额应以双方签署的交割
确认函所列为准。
    本合同双方进一步同意，自本合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方
及受让方授权人士有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的基础资产应以
双方签署的交割确认函为准。
    2、该合同的其他主要条款参考本公司与中国电子签署的应收账款转让合同
的主要内容。
    特此公告。




                                 中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                     2017 年 10 月 27 日