证券代码：600536            证券简称：中国软件            公告编号：临 2017-053



            中国软件与技术服务股份有限公司
          第六届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第六届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2017 年 12 月 14 日以电子邮件和微信
方式发出。
    （三）本次董事会会议于 2017 年 12 月 28 日召开，采取了通讯表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    （五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等
列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关于挂牌转让中软创新股权的议案
    根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将公司在深圳市中软创新信息系统有限公司
（简称中软创新）的 72.5%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中挂牌价
不低于 50 万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。
    中软创新成立于 2001 年 1 月，注册资本 2000 万元，其中本公司出资 1450 万元，占注
册资本的 72.5%。主营业务定位于电力行业信息化建设和应用软件服务、金融外包服务等。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 06 月 30 日，中软创新总资
产 2656.4 万元，净资产-1119.98 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入 157.77 万元，净利润
-501.89 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，中软创新总资产 2754.02 万元，净资产-618.09
万元，2016 年度实现营业收入 2088.75 万元，净利润-662.55 万元。根据北京中天华资产评
估有限责任公司以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估，中软创新股东全部权益价值为-778.22
万元。本次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规
定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

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    本次挂牌转让中软创新股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有
利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

    表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）关于资产减值准备财务核销的议案
    为真实反映公司财务状况，根椐《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》、《企业会
计准则》等相关规定，本次拟对截至 2016 年 12 月 31 日全额计提坏账准备和存货跌价准备
的应收账款和存货进行核销。其中核销应收款减值准备 16,684,873.38 元，核销存货减值准
备 4,859,508.67 元。上述款项账龄均在五年以上，已全额计提坏账准备，经确认已无法回
收；上述存货账龄均在五年以上，已全额计提存货跌价准备，经鉴定无市场价值，确已无法
处置收回。
    公司聘请年审会计师事务所中天运会计事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具
专项审计报告。
    本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不影响公司当期利润，也不存在损害公
司和股东利益的行为。

    表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （三）关于聘用 2017 年度审计机构的议案
    根据需要，拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务
报告和内部控制的审计机构。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、
王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“经审核，中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务报
告及内部控制审计工作的要求，不会损害中小股东利益。事前认可并同意公司继续聘请中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告和内部控制的审计机构，同
意将该议案提交董事会和股东大会审议。”

    表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    本议案还须提交股东大会审议。
    （四）关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
    董事会提议于 2018 年 1 月 15 日，在北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第
一会议室，召开公司 2018 年第一次临时股东大会，审议如下议案:
    一、关于聘用 2017 年度审计机构的议案。
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具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。




                                   中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                      2017 年 12 月 28 日




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