中国软件：股东大会议事规则2018-02-09
中国软件与技术服务股份有限公司
股东大会议事规则
二〇一八年二月
中国软件与技术服务股份有限公司股东大会议事规则
中国软件与技术服务股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）股东大
会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权
益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等中国现行相
关的法律、行政法规、规章、规范性文件及《中国软件与技术服务股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、高管人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东
大会，并依法、依据公司章程及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权
等权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
除年度股东大会以外的均为临时股东大会。临时股东大会应按召开年度顺次
排序。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3，
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即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告北京证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议通知公告中
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第九条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项，或者交易金额超过2亿元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 股东大会召开程序
第一节 议案的提出、征集与审核
第十二条 股东大会议案是指针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体讨论文稿，其内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
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临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二节 股东大会的召集
第十四条 股东大会由公司董事会、监事会或连续90天以上单独或者合计持
有公司有表决权的股份10%以上的股东召集。公司董事会应当在本规则第七条规
定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第三节 股东大会通知
第二十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
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时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
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第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证
监局及上海证券交易所报告。
第五节 股东大会的表决和决议
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
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第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。
第六节 休 会
第六十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，
直至形成最终决议。
第六十三条 会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不
能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述
情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
第六十四条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个
工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所
说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七节 会后事项及公告
第六十五条 董事会秘书负责在会后依照有关法律、行政法规、证券监督管
理机构、《上市规则》的相关规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材
料，办理在指定媒体上的公告事务。
第六十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理
人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方
式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内
容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应当
在该次股东年会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东年会结
束后与股东年会决议一并公告。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应
在股东大会决议公告中做出说明。
股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。
第六十七条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、
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决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第四章 股东大会对董事会的授权
第六十八条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十九条 法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必
要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上
即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事
项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通
过。授权的内容应明确、具体。
第七十条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要
时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉
接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第五章 附 则
第七十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十二条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和
《公司章程》的规定为准。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第七十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责拟定和解释，
经股东大会批准后实施，修改时亦同。
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