证券代码：600536             证券简称：中国软件             公告编号：临 2018-039



             中国软件与技术服务股份有限公司
           第六届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第六届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2018 年 6 月 25 日以电子邮件和微信方
式发出。
    （三）本次董事会会议于 2018 年 7 月 13 日召开，采取了通讯表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    （五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等
列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关于长城软件收购子公司长荣发股权的议案
    根据公司发展战略和经营管理的需要，公司全资子公司长城计算机软件与系统有限公司
（简称长城软件）拟以 1 元人民币收购自然人股东姜波持有的北京长荣发科技发展有限公司
（简称长荣发）20%股权，收购完成后，长荣发成为长城软件全资子公司。
    长荣发成立于 2001 年 2 月 27 日，注册资本 100 万元，其中长城软件出资 80 万元，占
注册资本的 80%；姜波出资 20 万元，占注册资本的 20%。长荣发的主营业务为微软增值分销
业务，兼营部分技术服务及技术咨询。经中天运会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31
日，长荣发总资产 10,281.71 万元，净资产-2157.02 万元，2017 年实现营业收入 19449.23
万元，净利润 89.41 万元；根据未经审计的财务会计报表，截至 2018 年 6 月 30 日，长荣发
总资产 8,127.52 万元，净资产-2,185.06 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 8,308.83 万元，
净利润-28.04 万元。根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准
日的评估，长荣发股东全部权益价值为-1841.78 万元。本次股权收购的定价系以相应权益
比例的净资产评估值为基础，综合各方面情况，经双方协商确定。

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    长城软件本次收购子公司少数股东权益，有利于进一步优化股权结构，打造分销业务平
台，符合公司和股东的根本利益。

    表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    （二）关于安人股份投资设立全资子公司的议案
    根据公司发展战略和经营管理的需要，公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司
（简称安人股份）拟出资 1000 万元，投资设立全资子公司杭州文图思锐云技术有限公司（简
称文图思锐，以工商核定为准）。该公司注册资本 1000 万元，注册地为浙江省杭州市，该公
司将以呼叫中心外包服务为切入点，完善并运营政务服务基础资源与技术开放平台，通过平
台对外提供政务相关的服务。
    安人股份成立于 2000 年 8 月，注册资本 5000 万元，本公司持有其 45%的股权，安人股
份为本公司的子公司，在新三板挂牌。该公司主营业务为电子政务公共服务平台的开发和建
设，专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、
集成、运维服务。
    安人股份本次在杭州市临安区投资设立全资子公司，有利于获得地方政府政策及资源支
持，适应业务差异化发展模式的需要，优化内部协同机制，控制运营风险，提升整体竞争和
发展能力。

    表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    表决结果：通过
    特此公告。




                                       中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                2018 年 7 月 13 日




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