中国软件：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-09-26
中国软件与技术服务股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
二○一八年十月八日
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
目 录.......................................................... - 1 -
一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 4 -
三、关于安人股份增发股票的议案.................................. - 5 -
- 1 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2018年10月8日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为10月8日9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为10月8日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并
通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于安人股份增发股票的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
- 2 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
- 3 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
- 4 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
三、关于安人股份增发股票的议案
各位股东：
根据公司总体发展战略，子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称
安人股份）拟增发股票不超过 1200 万股，发行价格不低于 4 元/股，募集资金不
超过 5400 万元，用于“政务服务呼叫中心领域人工智能技术研究、应用及产业
化”项目。
安人股份成立于 2000 年 8 月，注册资本 5000 万元，股本总额 5000 万股，
本公司持有其 45%的股权，为其控股股东，安人股份为新三板挂牌公司（股份代
码 835963）。该公司主营业务专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以
及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 8 月 31 日，净资产 8,476.69 万元（折
合 1.70 元/股）；根据银信资产评估有限公司以 2017 年 12 月 31 日为基准日的
评估，安人股份股东全部权益价值为 17,200.00 万元(折合 3.44 元/股)。安人股
份本次股票发行的对象为新增外部投资者 1-3 名，具体股票发行价格、数量，将
在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股
本总额不超过 6200 万股，公司的持股数量不变，持股比例不低于 36.29%。安人
股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表，改为采用权益法核算，
预计将使公司产生约 5,185.49 万元的投资收益（暂以发行价 4 元/股和 2018 年
8 月 31 日的财务数据为基准测算）。本项议案不构成本公司的关联交易。
安人股份本次增发股票，拟通过募集资金助力其继续研究政务服务呼叫中心
领域人工智能相关技术，开发、完善并运营人工智能基础资源及技术服务平台，
布局行业、区域市场，推进服务化业务转型，利于其抓住产业机遇，主动迎接产
业变革，引入多元化资源，实现快速发展，符合公司的整体利益和长远发展。
其他详情请见《中国软件出售资产公告》（临 2018-043，见附件）。
本议案已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2018 年 10 月 8 日
- 5 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
附件：
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2018-043
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司子公司安人股份拟增发股票不超过 1200 万股，发行
价格不低于 4 元/股，募集资金不超过 5400 万元。安人股份本次股票发行的对象
为新增外部投资者 1-3 名，具体股票发行价格、数量，将在按照国有资产管理规
定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份股本总额不超过 6200 万
股，公司的持股数量 2250 万股不变，持股比例不低于 36.29%。安人股份将进行
董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。
本项议案不构成本公司的关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准
风险事项提示：本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规
定进场交易，存在遴选投资者不成功的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司子公司杭州中软安人网络通信股份有限公司（简称安人股份）拟增发股
票不超过 1200 万股，发行价格不低于 4 元/股，募集资金不超过 5400 万元。安
人股份本次股票发行的对象为新增外部投资者 1-3 名，具体股票发行价格、数量，
将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后确定。增发完成后，安人股份
股本总额不超过 6200 万股，公司的持股数量 2250 万股不变，持股比例不低于
- 6 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
36.29%。安人股份将进行董事会改组，公司不再对安人股份控制和并表。本次增
发进场交易的挂牌价格为 4 元/股，与账面值相比的溢价率为 135.94%。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2018 年 9 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于安人股份增发股票的议案》，全部董事一致同意该项议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本项交易尚须本公司和安人股份股东大会批准，在产权交易市场公开交易，
并征集、遴选外部投资者，以及在全国中小企业股份转让系统备案。
二、交易对方情况介绍
本项增发股票发行对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易遴选投资
者后确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的的名称和类别
本项交易标的为安人股份拟增发的不超过 1200 万股股份，属股权类资产。
2.权属状况说明。
本项交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）安人股份基本情况
1.主要股东及持股比例
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国软件与技术服务股份有限公司 2,250.00 45.00%
程德生 1,199.90 24.00%
盛丽玲 992.55 19.85%
黄旱青 149.825 3.00%
汪苑 125.00 2.50%
叶秀琴 102.275 2.05%
张卫星 100.45 2.00%
宋国彩 67.50 1.35%
康力 5.00 0.10%
徐顺 5.00 0.10%
王永根 2.50 0.05%
合计 5,000.00 100.00%
- 7 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
2.主营业务：专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府综合服
务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务
3.注册资本：5000 万元
4.成立时间：2000 年 8 月 17 日
5.注册地点：杭州市西湖区华星路 99 号东软创业大厦 3 楼 A 座
6.安人股份为本公司的子公司，系全国中小企业股份转让系统（即新三板）
挂牌公司（股份代码 835963）
7.有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
根据相关法规，安人股份现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认
购。本公司及现有股东程德生、盛丽玲、张卫星、宋国彩将放弃优先认购权。
8.安人股份最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 130,338,360.48 139,510,855.37
负债总额 45,571,419.49 58,072,677.70
资产净额 84,766,940.99 81,438,177.67
2018 年 1-8 月 2017 年 1-12 月
营业收入 48,757,706.21 80,184,949.67
净利润 6,628,763.32 10,688,607.04
扣除非经常性损益后的净利润 5,738,716.56 7,341,503.30
注：上述数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具，该所具有从事
证券、期货业务资格。
9.安人股份最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
1.根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《安
人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0297 号），
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，收益法评估结果作为最终评估结论，安人
股份股东全部权益的评估值为人民币 17,200.00 万元，折合每股权益估值为人民
币 3.44 元。具体如下表：
账面净资产（万元） 收益法评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
8,143.82 17,200.00 9,056.18 111.20
- 8 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
本次评估是建立在下面一些主要的假设前提基础下：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经
营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
2.公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或
现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论
的合理性发表了意见，认为：安人股份预期未来各年度收益或现金流量反应了在
一定前提假设下安人股份的经营情况；计算模型所采用的折现率考虑到了行业对
比公司资产结构、安人股份的业务特点等因素，其市场风险溢价、企业风险系数
等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以反映安人股份于评估基准日的
股东全部权益价值，是合理的。
公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：本次
评估的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；
根据银信资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各
种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银
信资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与公司及安人股份等相
关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益
- 9 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
3.根据《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）
沪第 0297 号），于评估基准日 2017 年 12 月 31 日，采用收益法确定的安人股份
股东全部权益的评估值为 17,200.00 万元，较审计后所有者权益 8,143.82 万元，
评估增值 9,056.18 万元，增值率 111.20 %。本次收益法评估采用的折现率为
12.92%，预期主营收入年均增长率为 11.39%、销售毛利率为 63.36%、年度收益
的复合增长率 24.73%、年度经营现金流复合增长率 17.70%。
结合安人股份近年经营状况、未来业务发展规划及目前业务拓展情况，以及
行业市场发展趋势，对企业未来现金流进行预测，采用加权平均资本成本作为折
现率对未来现金流进行折现，得出评估值，具备合理性。
本次评估采用的评估方法及折现率等参数的选取符合《中华人民共和国资产
评估法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《资产评估执业准则—企业价
值》及评估惯例的要求；预测收入增长率、毛利率及现金流符合安人股份历史和
行业发展趋势。上述评估参数的选取和确定能有效支撑评估结果。
（四）安人股份本次增发股票不涉及债权债务转移。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
安人股份本次发行股票价格不低于 4 元/股，该发行底价较每股账面净资产
1.70 元增值率 135.94%。该发行底价是按照国有资产管理规定，不低于净资产评
估值的基础上，综合考虑安人股份和市场情况后确定，具体则将在进场交易遴选
投资者后确定，定价公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次增发股票，将在按照国有资产管理规定进场交易遴选投资者后，与投资
人签署相关合同。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）安人股份本次增发股票不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）安人股份本次增发计划募集资金不超过 5400 万，将用于“政务服务
呼叫中心领域人工智能技术研究、应用及产业化”项目。
（三）安人股份董事会将进行改组，公司不再对安人股份控制和并表。安人
股份成为本公司的关联方，本公司与该公司的交易将构成关联交易。
（四）同业竞争的说明以及解决措施
- 10 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料
安人股份主营业务将专注于工商、税务、信访、社保、药监、交通以及政府
综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务，今后将按照既定战略做好业
务规划，避免与公司出现同业竞争的情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
安人股份本次增发股票，拟通过募集资金助力其继续研究政务服务呼叫中心
领域人工智能相关技术，开发、完善并运营人工智能基础资源及技术服务平台，
布局行业、区域市场，推进服务化业务转型，利于其抓住产业机遇，主动迎接产
业变革，引入多元化资源，实现快速发展，符合公司的整体利益和长远发展。
公司不再对安人股份实施控制和并表，将采用权益法核算，预计将使公司产
生 5185.49 万元投资收益（暂以发行价 4 元/股和 2018 年 8 月 31 日的财务数据
为基准测算）。
本公司不存在为安人股份提供担保、委托其理财，安人股份不存在占用公司
资金等方面的情况。
七、上网公告附件
（一）《安人股份专项审计报告》；
（二）《安人股份股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
- 11 -
