中国软件与技术服务股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年四月十八日
中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
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一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 4 -
三、《2018 年度财务决算报告》 ................................... - 5 -
四、《2018 年度利润分配预案》 ................................... - 6 -
五、《独立董事 2018 年度述职报告》............................... - 7 -
六、《2018 年度董事会工作报告》 ................................ - 13 -
七、《2018 年度监事会工作报告》 ................................ - 24 -
八、《2018 年年度报告》 ........................................ - 26 -
九、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案........................ - 27 -
十、关于修改公司章程的议案..................................... - 28 -
十一、关于选举董事的议案....................................... - 31 -
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一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2019年4月18日 14:00开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 4 月 18 日 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为4月18日9:15-15:00。
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并
通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1.《2018年度财务决算报告》；
2.《2018年度利润分配预案》；
3.《独立董事2018年度述职报告》；
4.《2018年度董事会工作报告》；
5.《2018年度监事会工作报告》；
6.《2018年年度报告》；
7.关于2019年度日常关联交易预计的议案；
8.关于修改公司章程的议案；
9.关于选举公司董事的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
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（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、《2018 年度财务决算报告》
各位股东：
《2018 年度财务决算报告》详见公司《2018 年年度报告》第十一节“财务
报告”的相关内容。
上述报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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四、《2018 年度利润分配预案》
各位股东：
董事会提议公司 2018 年度利润分配预案为：
以 2018 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.7 元（含税），合计派发现金股利 34,619,394.74 元。本次拟分配的利润
占当年度归属上市公司股东净利润的 31.24%。利润分配后，剩余未分配利润
148,756,712.81 元转入下一年度。
本年度无资本公积转增股本预案。
上述议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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五、《独立董事 2018 年度述职报告》
各位股东：
我代表公司独立董事，做2018年度述职报告。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件
与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事
会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董
事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促
进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2018 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事 3 名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为
财务、法律、业务领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富
的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配
置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董
事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等 4 个专门委员会实施细则等制度中，
均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证
独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易
所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过
5 家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
姓名 任职单位 职务
中华财务咨询有限公司 执行董事、总经理
中航重机股份有限公司 独立董事
邱洪生 河南科迪乳液股份有限公司 独立董事
有研新材料股份有限公司 独立董事
中国电子华大科技有限公司 独立非执行董事
观韬中茂律师事务所 管理委员会主任、创始合伙人
崔利国
中核国际有限公司(境外上市) 独立非执行董事
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亚太卫星控股有限公司(境外上市) 独立非执行董事
安信证券股份有限公司 独立董事
健康元药业集团股份有限公司 独立董事
百度（中国）有限公司 技术委员会理事长
陈尚义
中冶美利云产业投资股份有限公司 独立董事
二、独立董事 2018 年度履职概况
（一）会议出席情况
2018 年我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定
期报告、关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核等事
项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，
我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公
司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其
他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化
建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我
们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司
其它事项提出异议。参会情况具体如下：
参加股东
参加董事会情况
董事 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
邱洪生 10 10 6 0 0 否 5
崔利国 10 10 8 0 0 否 3
陈尚义 9 9 8 0 0 否 0
王劲 1 1 1 0 0 否 0
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
邱洪生 12 12 4 0 0
崔利国 10 10 6 0 0
陈尚义 7 7 5 0 0
王劲 2 2 2 0 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认
真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间
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内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。 我
们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理
中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性
关联交易进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不
存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审
计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认
真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2018年12月31日，根据公司经营的需
要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）向中国电子财务有
限责任公司(简称中电财务)申请1.2亿元综合授信（该项授信在公司与中电财务
签署的《金融服务协议》约定的服务及金额范围内），公司拟按照65.3%的持股
比例为中软系统的该综合授信提供最高额7,836万元的无限连带保证责任担保，
中软系统用其持有的迈普通信技术股份有限公司全部7,562.07万股股份（占股本
总额的32.37%）质押向本公司提供反担保；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员
会2018年第1次会议，对公司董事监事高管人员2018年度在公司领取报酬情况进
行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2018年年度报告》中予
以披露。独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2018年会议，对董
事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收集和
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审查，征求了被提名人对提名的同意意见，根据董事的任职条件，提出资格审查
意见，认为董事候选人陈尚义先生、王志平先生任职资格符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任董事所
应具备的能力，同意对其的提名。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
2018年度公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度
财务报告和内部控制的审计机构。该所为公司提供审计服务，工作认真，工作成
果客观公正，能够实事求是地对公司2018年度财务状况、经营成果和内部控制情
况进行评价，按时完成审计工作。公司应支付给该所2018年度的财务报告审计报
酬72万元、内部控制审计报酬23万元，该所连续为公司提供年度财务报告审计服
务的年限为3年，为公司提供年度内部控制审计服务的年限为3年。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》：以 2017 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.46 元（含税），合计派发现金股利 22,749,887.97 元。本
次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 30.37%。利润分配后，剩
余未分配利润 126,488,098.96 元转入下一年度。
2018 年 5 月 21 日，公司发布“分配实施公告”，利润分配的股权登记日为
2018 年 5 月 28 日，红利发放日为 2018 年 5 月 2 日。此次利润分配方案已经全
部实施完成，严格执行了公司章程中的利润分配政策。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，2013年公司控股股东
（中国电子）出具了《关于与中国软件避免同业竞争承诺函》，承诺详情如下：
承 诺
承诺
承诺事项 承诺时间 承诺期限 履 行
方
情况
1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制
的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。 自承诺之
中国 如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的 2013 年 1 严 格
日起长期
电子 机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理 月 6 日 履行
有效
和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先
权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，
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本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国
软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期
间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原
因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中
国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其
他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等
业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中
国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述
任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本
函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。
报告期内，中国电子严格履行了承诺。
（八）信息披露的执行情况
2018年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据
董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披
露，全年共披露临时公告50则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，
按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2017年年度报告》、《2018年第一
季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等四则定期报告。
公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部
控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独
立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、
对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要
监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在
实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、资本
运作、内控规范实施、关联交易、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真
实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董
事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其
作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理
水平的提升。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
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四、总体评价和建议
2018年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信
息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公
司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治
理水平的不断提升发挥应有的作用。
2019年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理
层及相关工作人员在我们2018年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感
谢。
上述报告，提请各位股东审议
独立董事：邱洪生、崔利国、陈尚义
2019 年 4 月 18 日
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六、《2018 年度董事会工作报告》
各位股东：
我代表公司董事会，做 2018 年度董事会工作报告。
一、报告期经营情况
2018 年，在公司“发展战略与规划（2018-2022）”的指引下，深入推进行
业应用和运营服务等业务发展为主线，通过重大工程促进整体发展，积极推进传
统业务做优做强，推进内外协作与技术创新，不断增强核心竞争力，初步实现高
质量发展的起步目标。
报告期内，公司实现营业收入 46.13 亿元，同比减少 6.67%；实现利润总额
1.22 亿元，同比增长 71.02%；实现归属于母公司净利润 1.11 亿元,同比增长
47.95%。公司利润增加，主要是由于重大工程项目收益增加,以及安人股份期末
不再纳入合并范围转为权益法核算，确认投资收益较多所致。
报告期内，自主软件产品实现营业收入 5.72 亿元，同比下降 39.52%，主要
是由于子公司中软系统之子公司迈普通信本期不再纳入合并范围。报告期平均毛
利率 68.09%，同比增加 0.22 个百分点，主要包括以操作系统为代表的基础软件
产品；以中软防水坝为代表的数据安全产品；以数字调度系统、通信动力及环境
监控系统、铁路隧道应急系统为代表的铁路专用产品等。行业解决方案实现营业
收入 25.84 亿元，同比下降 1.08%，平均毛利率 14.29%，同比增加 3.08 个百分
点，主要包括电子政务、知识产权、现代数字城市、轨道交通等国民经济重要行
业的信息系统集成、国产软硬件产品替代升级、以及以 oracle 和 SAP 为代表的
国外软件产品分销等业务。服务化业务实现营业收入 14.21 亿元，同比增长
4.99%，平均毛利率 71.44%，同比增加 2.85 个百分点，主要包括税务行业的信
息系统运维、党建云等业务。
（一）自主软件产品
以基础软件和数据安全产品为核心，打造本质安全产品体系；以铁路专用通
信产品为核心，打造软硬结合产品体系。
1.基础软件产品
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公司旗下中标软件、天津麒麟拥有多款操作系统等基础软件产品。报告期内，
基础软件产品销售情况良好，产品成熟度不断提高。
2.数据安全产品
中软防水坝数据防泄漏系统是公司自主研发的企业级数据安全产品，支持
Windows 全系、Linux、Android、iOS 等众多操作系统，同时支持云环境下的数
据安全防护，为企业级客户提供新一代数据失泄密防护解决方案。报告期内，中
软防水坝系列产品广泛应用于政府、央企、金融、制造业和研究院所等多个行业，
对千万台终端数据实施安全防护，为国家多个重要领域的数据安全保驾护航。
3.铁路专用产品
报告期内，铁路专用产品不断提高市场占有率，保障业务的稳定性和可持续
性，紧密跟踪海内外市场动态；隧道应急、动环监控、电报电话、云存储等设备
和系统的应用范围不断扩大。总体来看，铁路专用通信产品的销售和利润情况稳
定。
（二）行业解决方案
以本质安全为核心，打造自主可控的电子政务信息系统；以云计算、物联网、
移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计
民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案。
1.电子政务
报告期内，公司电子政务业务在安全可靠生态体系建设方面，协同有关单位
技术攻关，不断提高系统成熟度、稳定性，加快构建基于 PK 体系的网络安全核
心能力；做强自主可控的基础软件生态，促进基础生态、系统生态、应用生态融
合。在市场开拓方面，建立军民融合协同发展的整体市场体系，取得了比较好的
市场位势。
2.知识产权
在国家积极推动知识产权领域改革的新形势下，以专利审查核心业务为基
础，积极探索新一代知识产权审查业务和技术的创新及应用，进一步完善全产业
链布局。加大企业专利情报信息数据类业务的推广，深挖重点行业、重点客户的
二次销售，加快“云+端”数据服务模式的推进，逐步强化知识产权国际化布局。
3.现代数字城市
围绕现代化城市治理核心理念，在顶层设计基础上形成城市综合服务、城市
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运营管理、智能应用管理和城市大数据应用四个平台的规划。石家庄互联网+政
务服务、武汉市民之家政务服务项目顺利上线。
4.轨道交通
报告期内，公司的城市地铁 AFC 业务中标了深圳、贵阳、青岛、长沙、南昌
等项目，中标项目和数量较去年均有显著增长。
除上述行业以外，公司在统计、市场监管、电力、智能制造等行业信息化领
域深化既有市场，拓展项目和服务，为公司规模增长提供了有益的支撑。
（三）服务化业务
围绕行业板块开展信息系统运维、党建云等运营服务，传统业务与互联网+、
大数据密切结合，在现有业务基础上延伸客户价值、挖掘市场机会。
1.税务行业信息系统运维
局端业务方面，保障金税三期核心征管系统平稳运行；承担国地税合并改革
核心系统升级重任，第一批试点单位已于 2019 年元旦开始单轨运行；完成新一
代电子税务局系统研发，在六个省份成功上线，并通过了国税总局的初步验收，
为后期推广奠定了扎实的基础；进一步深化总局大数据云平台应用，并成功中标
总局 2018 年云平台数据管理升级项目。
纳税服务方面，依托在局端积累的行业经验和技术优势，以电子税务局覆盖
的用户为基础，采用“云+端”模式，为纳税人提供网上办税统一接入、环保税
云预填、第三方支付缴税（费）、企税银融合协作、税务一体机和电子文书台等
服务。
2.党建云
结合深入贯彻落实十九大精神，在国家十三五信息化规划“互联网+党建”
相关政策指引下，不断完善党建云功能，以云模式或自建系统的模式，推广签约
多家央企和地方政府用户。
除上述领域外，公司在金融、智慧出行、政府公共服务等方面理念先行、科
学探索，依托行业优势，稳步提升信息化服务能力。
二、报告期内核心竞争力分析
公司作为中国电子控股下的大型高科技企业，承担着“服务智慧社会、保障
网络安全”的责任和使命，发展至今已经成为国内著名的综合 IT 服务提供商，
拥有包括操作系统等基础软件、中间件、安全产品、应用系统在内的较为完善的
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自主可控软件产业链。在政府、税务、金融、电力、应急、信访、能源、交通、
水利、知识产权、工商、公安等国民经济重要领域服务上万家客户群体。综合分
析公司在软件服务行业核心竞争力主要体现在以下几方面：
（一）品牌优势：公司作为国家队，在信息安全作为国家战略被重视的今天，
突显了品牌的价值以及用户对其的信赖程度，更得到政府的大力支持。
（二）自主可控优势：公司全力打造自主可控产业体系，已形成较为完整的
基础软件产业链，打造了操作系统、办公软件、数据安全产品等基础软件产品，
研发了系统集成技术、计算平台技术、应用开发技术、安全防护技术、实验验证
技术，建设了自主可控的计算平台、服务平台、安全平台，开发了电子公文、办
公系统、电子政务内网等应用产品。报告期内围绕 FT1500ACPU+麒麟 OS 构建的
新一代的生态环境建设进一步向纵深发展，行业地位持续巩固，市场位势保持领
先，是国家信息化安全可靠的实力服务商，应用前景十分广阔。
（三）资质优势：公司通过了 ISO9001 质量体系、ISO20000IT 服务管理体
系、ISO27001 信息安全管理体系、CMMI-DEV-V1.3/L5 能力成熟度模型的认证。
拥有中国电子信息行业联合会颁发的信息系统集成及服务一级、国家涉密计算机
信息系统集成甲级、信息安全集成服务(一级)、信息安全服务（安全工程类二级）、
信息安全服务（安全开发类一级）、信息系统集成与服务（运行维护分项一级）、
信息技术服务运行维护标准符合性评估（成熟度二级）、安防工程企业、建筑智
能化、安全生产许可证（建筑施工）等齐全完备的高等级资质证书。此外，被中
国电子信息行业联合会认定为 2018 年度信息系统集成及服务大型一级企业。这
些资质与荣誉使公司在市场竞争中具有较为明显的优势地位。
（四）控股股东的支持：公司作为控股股东中国电子软件板块的龙头核心企
业，获得了其在政策、资本、产业资源、市场、大工程等多方面的大力支持。
三、未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
预计 2019 年行业发展仍会保持较高发展速度，竞争会更加激烈。
“十三五”期间中国将大力实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联
网+”行动计划、新一代人工智能发展规划，促进新一代信息技术和经济社会融
合发展。国家各部委出台各个新方向的文件，工信部发布《软件和信息技术服务
业发展规划（2016—2020 年）》、《工业互联网发展行动计划（2018-2020 年）》
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
推动两化融合向深度和广度拓展，发改委发布《组织实施促进大数据发展重大工
程的通知》、《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》促进数据资源的开放
应用、发挥人工智能技术创新的引领作用，加快产业转型升级。这些产业指导性
政策表明：“互联网+”、“大数据”、“人工智能”、互联网及信息系统安全
等已经成为产业发展新的战略方向。信息产业作为国民经济的战略性、基础性和
先导性支柱产业，在当今我国经济转型期已成为重要支撑力量和发展新动力，将
迎来战略机遇期。公司将发展战略与国家战略紧密结合，在互联网+、大数据和
新一代人工智能技术应用等方面结合自身业务布局前行。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，公司将紧紧围绕国家和中国电子集团的总体发展，以“软
件链接幸福世界，数据创造智慧未来”为愿景，牢记“服务智慧社会，保障网络
安全”的使命，明确“国家网络安全与信息化软件产业的领军企业”的总体定位，
努力成为行业核心信息系统建设的主力军、社会人工智能运营服务的排头兵、万
物互联时代软件应用的支撑者”，在基础软件方面，以做强核心基础软件产品为
抓手，推动实施关键行业升级改造工程，积极参与相关标准制定，推进“飞腾
CPU+麒麟 OS”体系与国际 ARM 生态的融合；在行业应用方面，全面整合现代数
字城市业务，发挥行业优势，向大数据运营商转型，打造智能制造解决方案，聚
焦国计民生关键行业核心系统建设，推动系统建设与运营服务互动发展，为促进
商业模式转型打好基础；在运营服务方面，以人工智能等新一代信息技术为依托，
广聚数据资源、拓宽服务渠道，构建融合创新的智能运营服务体系就，发挥行业
系统优势，打造社会服务大数据平台，面向社会提供智能化服务；在物联应用方
面，丰富基础软件产品体系，打造物联网应用支撑平台，在万物互联时代发挥基
础支撑作用，通过联合创新、跨界融合、国际合作、并购重组等多种方式推进产
业创新，做最好的应用、最智能的服务。在发展中持续优化业务结构，深化体制
机制创新，强化管控体系建设，加快人才队伍建设，加速提升公司运行质量和效
益，实现公司发展目标。
（三）经营计划
公司计划 2018 年实现营业收入 46 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理
范围内。2018 年公司实际实现营业收入 46.13 亿元，利润总额 1.22 亿元，成本
费用占收入的比例为 98.08%，实现了计划目标。
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公司计划 2019 年实现营业收入 60 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理
范围内。（该计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的
风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异）。
2019 年公司发展总体思路是：将变革创新、转型升级贯穿工作全局，优化
做强“工程交付+技术服务”模式，升级引领“系统运营+业务服务”模式，创新
发展“数据管理+价值服务”模式。实现工程交付、系统运营到数据管理的业务
模式转型，实现技术服务、业务服务到价值服务的服务方式升级。推动公司变革
创新，促进转型升级，扎实推进公司高质量发展。
（四）可能面对的风险
公司发展过程中可能面对的风险有：
1.新技术、新模式、新业态的不断涌现，对传统软件与信息服务行业产生巨
大冲击；
2.对云计算、物联网、移动互联网、大数据、人工智能等新技术，公司面临
高端人才储备不足；
3.市场恶性竞争、行业分散等长期积累的问题依然存在。
面对上述风险，公司将应用新技术升级改造传统软件产业，实现客户价值；
进行人才引进,优化行业人力资源，推进全国性布局；实行“有进有退、分类管
理”，加强项目管控，提高工程技术水平，转变服务模式应对市场变化。
四、利润分配预案
以 2018 年末总股本 494,562,782 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.7 元（含税），合计派发现金股利 34,619,394.74 元。本次拟分配的利润
占当年度归属上市公司股东净利润的 31.24%。利润分配后，剩余未分配利润
148,756,712.81 元转入下一年度。
本年度无资本公积转增股本预案。
五、董事会会议情况及决议内容
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了 10 次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项
如下：
届次 审议通过的议案
6 届 28 次 一、关于 2018 年日常关联交易预计的议案；
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二、关于提名增补独立董事候选人人选的议案；
三、关于修改《公司章程》的议案；
四、关于修改《股东大会议事规则》的议案；
五、关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
6 届 29 次 一、关于增选董事会专门委员会委员的议案。
一、《2017 年度总经理工作报告》；
二、《关于会计政策变更的议案》；
三、《2017 年度财务决算报告》；
四、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
五、《2017 年度利润分配预案》；
六、《2017 年度内部控制评价报告》；
6 届 30 次 七、《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
八、关于将《独立董事 2017 年度述职报告》提交股东大会的议案；
九、关于聘用 2018 年度审计机构的议案；
十、2017 年度董事会工作报告；
十一、2017 年度报告；
十二、关于提议召开 2017 年度股东大会的议案；
十三、关于挂牌出售世纪仕园股权的议案。
6 届 31 次 一、2018 年第一季度报告。
一、关于修改《公司章程》的议案；
6 届 32 次 二、关于提名董事候选人的议案；
三、关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。
一、关于增选董事会战略委员会委员的议案；
二、关于申请综合授信的议案；
三、关于为子公司中软系统提供担保的议案；
6 届 33 次
四、关于向控股股东中国电子提供反担保的议案；
五、2018 年度企业全面风险管理报告；
六、关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案。
一、关于长城软件收购子公司长荣发股权的议案；
6 届 34 次
二、关于安人股份投资设立全资子公司的议案。
6 届 35 次 一、2018 年半年度报告。
一、关于安人股份增发股票的议案；
6 届 36 次
二、关于提议召开 2018 年第 5 次临时股东大会的议案。
一、关于会计政策变更的议案；
6 届 37 次
二、2018 年第三季度报告。
（二）董事出席董事会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
周进军 否 10 10 6 0 0 否 6
崔辉 否 10 10 7 1 0 否 4
谌志华 否 10 10 7 0 0 否 4
韩宗远 否 10 10 8 0 0 否 1
白丽芳 否 10 10 8 0 0 否 4
邱洪生 是 10 10 7 0 0 否 5
崔利国 是 10 10 8 0 0 否 3
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陈尚义 是 9 9 8 0 0 否 0
王志平 否 5 5 3 0 0 否 1
王定健 否 4 4 3 0 0 否 0
王劲 是 1 1 1 0 0 否 0
2018 年 6 月 15 日，公司董事王定健因工作原因辞去公司董事职务。经董事
会提名，2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关
于选举董事的议案》，王志平先生当选为公司董事。
（三）董事会决议披露情况
2018 年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列
示如下：
会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期
6 届 28 次 2018 年 01 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 01 月 24 日
6 届 29 次 2018 年 02 月 08 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 02 月 09 日
6 届 30 次 2018 年 03 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 03 月 30 日
6 届 31 次 2018 年 04 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 -
6 届 32 次 2018 年 05 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 05 月 31 日
6 届 33 次 2018 年 06 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 06 月 20 日
6 届 34 次 2018 年 07 月 13 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 07 月 14 日
6 届 35 次 2018 年 08 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 -
6 届 36 次 2018 年 09 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 09 月 22 日
6 届 37 次 2018 年 10 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2018 年 10 月 29 日
注：2018 年 4 月 26 日公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《2018 年第一季度报告》一项议案；2018 年 8 月 23 日公司召开第六届董事会第
三十五次会议，审议通过了《2018 年半年度报告》一项议案。根据上海证券交
易所相关规定，董事会决议仅含通过本次季报一项议案的，可免于披露董事会决
议公告。
六、董事会对股东大会的召集及决议执行情况
（一）股东大会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了 6 次股东大会，其中年度股东大
会 1 次，临时股东大会 5 次，各次会议召集召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案名称 信息披露报纸 信息披露网站 披露日期
2018 年第一次 关于聘用 2017 年度审计 《中国证券报》、
2018/1/15 www.sse.com.cn 2018/1/16
临时股东大会 机构的议案。 《上海证券报》
2018 年第二次 一、关于 2018 年日常关 《中国证券报》、
2018/2/8 www.sse.com.cn 2018/2/9
临时股东大会 联交易预计的议案； 《上海证券报》
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、关于修改《公司章程》
的议案；
三、关于修改《股东大会
议事规则》的议案；
四、关于选举独立董事的
议案。
一、2017 年度财务决算
报告；
二、2017 年度利润分配
预案；
三、《独立董事 2017 年
度述职报告》；
2017 年度股东 《中国证券报》、
2018/4/19 四、《2017 年度董事会 www.sse.com.cn 2018/4/20
大会 《上海证券报》
工作报告》；
五、《2017 年度监事会
工作报告》；
六、关于聘用 2018 年度
审计机构的议案；
七、2017 年年度报告。
一、关于修改《公司章程》
2018 年第三次 的议案； 《中国证券报》、
2018/6/15 www.sse.com.cn 2018/6/16
临时股东大会 二、关于选举董事的议 《上海证券报》
案。
2018 年第四次 一、关于为控股股东中国 《中国证券报》、
2018/7/5 www.sse.com.cn 2018/7/6
临时股东大会 电子提供反担保的议案。 《上海证券报》
2018 年第五次 一、关于安人股份增发股 《中国证券报》、
2018/10/8 www.sse.com.cn 2018/10/9
临时股东大会 票的议案。 《上海证券报》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大
会通过的各项决议内容。
七、董事会专门委员会工作情况
时间 专委会会议 审议事项或会议内容
1、公司编制的 2017 年度财务会计报表
2018 年 1 月 15 日 审计委员会 2018 年第一次会议
2、关于 2018 年日常关联交易预计的议案
1、年审注册会计师出具初步审计意见后的公司
2017 年年度财务会计报表
2018 年 3 月 20 日
审计委员会 2018 年第二次会议 2、2017 年度关联交易情况
3、《2017 年度内部控制评价报告》
4、《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
1、《2017 年年度财务报告》
2018 年 3 月 28 日 2、关于会计师事务所从事 2017 年度审计工作的总
审计委员会 2018 年第三次会议
结报告
3、关于聘用 2018 年度会计师事务所的议案
2018 年 4 月 26 日 审计委员会 2018 年第四次会议 1、《2018 年第一季度财务会计报表》
2018 年 6 月 15 日 审计委员会 2018 年第五次会议 1、关于向控股股东中国电子提供反担保的议案。
1、《2018 年半年度财务报告》；
2018 年 8 月 23 日 审计委员会 2018 年第六次会议
2、2018 年上半年度日常关联交易情况。
2018 年 10 月 26 日 审计委员会 2018 年第七次会议 1、《2018 年第三季度财务会计报表》
1、关于《中国软件与技术服务股份有限公司发展
2018 年 2 月 6 日 战略委员会 2018 年专项会议
战略与规划（2018-2022）》（草案）的议案
2018 年 3 月 28 日 战略委员会 2018 年第 1 次会议 1、关于财务预算报告的议案
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2018 年 6 月 15 日 战略委员会 2018 年第 2 次会议 1、2018 年度企业全面风险管理报告
1、关于长城软件收购子公司长荣发股权的议案
2018 年 7 月 5 日 战略委员会 2018 年第 3 次会议
2、关于安人股份投资设立全资子公司的议案
薪酬与考核委员会 2018 年第 1 1、董事、监事、高级管理人员 2017 年度绩效薪酬
2018 年 03 月 29 日
次会议 方案
2018 年 01 月 19 日 提名委员会 2018 年第 1 次会议 1、关于提名独立董事候选人的议案
2018 年 05 月 23 日 提名委员会 2018 年第 2 次会议 1、关于提名董事候选人的议案
八、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻全面依法治国决策部
署，落实国务院国资委、集团公司和公司关于法治建设的各项要求，将法治建设
纳入全局工作统筹谋划，主要开展了以下几项工作：
一是在董事会战略委员会中明确推进法治建设、全面风险管理相关职责，并
将总法律顾问设置和依法治企相关要求写入公司章程；二是出席公司系统法治与
全面风险管理工作会议，并作题为《推进依法治企，加强风险管控，为中国软件
高质量发展提供法治保障》的法治与全面风险管理工作报告；三是积极推动建立
健全企业法律顾问制度，按照公司法治建设的要求和实际情况，设置符合条件的
总法律顾问，完善法律事务机构的设置和法律工作人员的配备；四是严格按照法
律法规及公司章程和相关制度的规定，带头依法依规实施决策，凡是董事会审议
事项涉及法律问题的，均要求总法律顾问列席会议，并听取法律意见；五是根据
公司法治建设实施方案的落实情况，提出年度法治工作计划要求，并定期听取法
治建设进展情况工作报告。
下一步将推进依法治企要求纳入业绩考核体系，与改革发展重点任务同部
署、同推进、同督促、同考核、同奖惩；将履行推进法治建设第一责任人职责情
况列入年终述职内容，将法治央企建设列入年度董事会工作报告，加强对公司落
实情况的检查。
九、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东大会情况
2018 年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作
用，重点围绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多
角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的
议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并
及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及
各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，独立董事发表了《关于会计
政策变更的议案》、《关于聘用 2018 年度审计机构的议案》、《关于同意提名
董事候选人的议案》、《关于为子公司中软系统提供担保的议案》、《关于向控
股股东中国电子提供反担保的议案》的独立意见，未提出召开董事会会议及股东
大会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会
情况具体如下：
出席专委会会议情况
姓名 以通讯方式参 缺席
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
加次数 次数
邱洪生 12 12 4 0 0
崔利国 10 10 6 0 0
陈尚义 7 7 5 0 0
王劲 2 2 2 0 0
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程
中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的
时间内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。
在现场考察的同时，独立董事认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经
营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
十、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告
期内，公司董事参加了北京证监局组织的“北京辖区上市公司董监事常规培训
班”。
上述报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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七、《2018 年度监事会工作报告》
各位股东：
我代表公司监事会，做 2018 年度监事会工作报告。
一、监事会组成情况
公司第六届监事会由 3 人组成，分别为监事会主席杨昕光、监事李福江、职
工代表监事董白云。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监
事会议事规则》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体
股东负责的态度，认真、谨慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、
防范风险、健康发展。
（一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员
列席了报告期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决
定的研究，检查公司依法运作情况。
（二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营
管理工作程序履行了监督职责。
（三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财
务管理内控制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。
（四）报告期内，监事会共召开 4 次会议，全部监事均亲自出席了全部应出
席的监事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下：
参加股东大会
参加监事会情况
情况
姓名 本年度应 以通讯 委托 是否连续两
亲自出席次
参加监事 方式出 出席 缺席次数 次未亲自参 出席次数
数
会次数 席次数 次数 加会议
杨昕光 4 4 2 0 0 否 6
李福江 4 4 3 0 0 否 1
董白云 4 4 2 0 0 否 5
三、监事会对下列事项发表意见
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（一）公司依法运作情况
公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、
法规和《公司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法。
目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，
建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进
行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。
（二）检查公司财务的情况。
公司 2018 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在
损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。
（五）公司变更会计政策的情况
公司 2018 年进行的会计政策变更规范了企业财务报表列报，有助提高会计
信息质量，是公司根据财政部相关文件进行的调整。执行新的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不
会损害公司及全体股东的利益。
上述报告已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
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2019 年 4 月 18 日
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八、《2018 年年度报告》
各位股东：
公 司 《 2018 年 年 度 报 告 》 （ 全 文 及 摘 要 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。《2018 年年度报告摘要》于 2019 年 3 月 29 日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》。
公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意
见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、
《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
上述报告已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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九、关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2019 年将与有关关联方发生多项
与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，
将 2019 年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于 2019
年日常关联交易预计的公告》（附件 1）。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意
该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书
面意见。
上述议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议，关联股东将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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十、关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司章程
相关条款作如下修改：
一、原第八条：
“董事长为公司的法定代表人。”
现修改为：
“总经理为公司的法定代表人。”
二、原第一百二十条：
“董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权；
（八）董事会授予的其他职权。”
现修改为：
“董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权；
（五）董事会授予的其他职权。”
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三、原第一百四十二条：
“总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。”
现修改为：
“总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
本章程或董事会授予的其他职权。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
总经理列席董事会会议。”
除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。
修订后的《中国软件公司章程》见附件 2。
上述议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东审
议，以特别议案表决通过。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
十一、关于选举董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事长周进军先生、董事崔辉先生因工作原因辞去公司董事职务，
董事会提名陈小军先生、许海东先生为董事候选人（陈小军、许海东的简历见附
件 3），并提交股东大会选举确认。
公司全部 3 名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。
关于提名董事候选人的议案已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，
现提请各位股东审议，候选人以单项提案提出，采用累积投票制选举。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件1：《中国软件关于2019年日常关联交易预计的公告》
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2019-011
中国软件与技术服务股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算
时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联
方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公
司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因
此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
公司关于 2019 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批
准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具
体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 3 月 27 日公司召开第六届董事会第四十次会议，对《关于 2019 年
日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志
华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定回避表决，其他非
关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股
东将回避表决。
公司全部 3 位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司 2019
年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股
东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相
关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司 2019 年日常关
联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价
格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的
情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联 2018 年 1-12 预计金额与实
2018 预计
交易 关联人 月实际发生金 际发生金额差
金额
类别 额（万元） 异较大的原因
中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 20,000 3,762.74 项目延期
其中：北京华大智宝电子系统有限公司 104.12
北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 1,233.28
北京中电瑞达物业有限公司 259.08
建通工程建设监理有限公司 4.72
南京中电熊猫家电有限公司 9.84
上海浦东软件园汇智软件发展有限公司 1.43
深圳中电长城信息安全系统有限公司 901.78
中电长城网际系统应用有限公司 183.28
采购
中国电子产业开发公司 9.15
（含
接受 中国电子国际展览广告有限公司 35.62
劳务） 中国电子器材珠海有限公司 86.36
中国电子系统技术有限公司 94.34
中国电子信息产业集团有限公司 2.20
中国电子信息产业集团有限公司第六研究
16.11
所
中国通广电子公司 0.61
中国长城科技集团股份有限公司 820.82
四川中软科技有限公司 5,000 1,257.81 项目延期
武汉达梦数据库有限公司 2,000 976.09 项目延期
迈普通信技术股份有限公司 2,000 529.45 项目延期
中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 15,000 8,774.04
其中：北京华利计算机公司 15.01
北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 7.88
销售 成都中电锦江信息产业有限公司 16.81
（含 桂林长海科技有限责任公司 1.25
提供 湖南长城信息金融设备有限责任公司 34.18
劳务）
湖南长城医疗科技有限公司 1.03
华大半导体有限公司 892.23
南京熊猫通信科技有限公司 306.74
深圳中电蓝海控股有限公司 31.86
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
深圳中电长城信息安全系统有限公司 7.41
长沙湘计海盾科技有限公司 24.31
振华集团财务有限责任公司 0.57
中电数据服务有限公司 1,628.23
中电长城网际系统应用有限公司 0.19
中电智能技术南京有限公司 188.55
中国电子器材珠海有限公司 379.26
中国电子系统技术有限公司 154.00
中国电子信息产业集团有限公司 3,356.53
中国电子信息产业集团有限公司第六研究
15.22
所
中国通广电子有限公司 1,710.33
中国长城科技集团股份有限公司 2.45
盘缠科技股份有限公司 6,000 6,047.87
经公司 2015 年度股东大会和 2017 年第二次临时股东大会审议批准，公司与
关联方中电财务签订了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》,根据
该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括
但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、
清算方案设计等。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司在中电财务存款余额为 2.57 亿元，贷款余额
为 2.34 亿。2018 年公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务 3.31 亿元、
代开银行保函 1.62 亿元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预 本年年初至 本次预计金
关联 本次 计金额 披露日与关 占同类 额与上年实
上年实际
交易 关联人 预计 占同类 联人累计已 业务比 际发生金额
发生金额
类别 金额 业务比 发生的交易 例(％) 差异较大的
例（%） 金额 原因
中国电子信息产业集
团有限公司及其子公 25,000 6.05 1,613.44 3,762.74 1.34 项目延期
司
武汉达梦数据库有限
3,000 0.73 50.51 976.09 0.35 项目延期
公司
采购
迈普通信技术股份有
（含 4,000 0.97 13.40 529.45 0.19 项目延期
限公司
接受
盘缠科技股份有限公
劳务） 1,500 0.36 - - - -
司
杭州中软安人网络通
6,000 1.45 - - - -
信股份有限公司
四川中软科技有限公
5,000 1.21 99.88 1,257.81 0.45 项目延期
司
销售 中国电子信息产业集
（含 团有限公司及其子公 15,000 2.50 392.67 8,774.04 1.92 项目延期
提供 司
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
劳务） 盘缠科技股份有限公 经营模式发
1,500 0.25 - 6,047.87 1.32
司 生变化
杭州中软安人网络通
2,000 0.33 5.66 617.35 0.13 -
信股份有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1.关联方的基本情况
性 质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：124.82亿元
主要股东：国务院国资委
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住 所：北京市海淀区万寿路27号
2.与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情
况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司
1.关联方的基本情况
性 质：有限责任公司
法定代表人：冯裕才
注册资本：4300万元
主要股东：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 中国软件与技术服务股份有限公司 1,437.00 33.42
2 武汉华中科技大产业集团有限公司 466.23 10.84
3 武汉和瑞投资有限公司 200.00 4.65
4 冯裕才 1,040.67 24.20
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5 韩朱忠 100.00 2.33
6 王元珍 71.00 1.65
7 吴恒山 71.00 1.65
8 班鹏新 64.00 1.49
9 陈顺利 34.60 0.80
10 周淳 30.00 0.70
11 周英飚 30.00 0.70
12 范晶 10.00 0.23
13 刘嘉西（监护人：范晶） 2.50 0.06
14 刘牧心 2.50 0.06
15 刘少鸿 5.00 0.12
16 赵帅杰（监护人：叶琦） 45.00 1.05
17 赵维义 13.75 0.32
18 邹畹珍 13.75 0.32
19 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙） 246.83 5.74
20 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） 70.00 1.63
21 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） 81.40 1.89
22 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） 65.30 1.52
23 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） 199.47 4.64
合计 4,300.00 100.00
主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网
络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开
发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
25,689万元，净资产为14,571万元；2018年实现营业收入21,728万元，净利润
2,955万元。
2.与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以
外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情
况良好，具备良好履约能力。
（三）迈普通信技术股份有限公司
1.关联方的基本情况
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：周进军
注册资本： 23,362.07万元
主要股东：
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东名称 股份数额（万股） 股权比例(%)
中软信息系统工程有限公司 7,562.07 32.37
成都泰嘉投资服务有限公司 5,184 22.19
成都迈普天使投资有限公司 4,241 18.15
中国信息安全研究院有限公司 2,250 9.63
成都汇聚投资股份有限公司 1,075 4.60
天津普润投资合伙企业（有限合伙） 1,339 5.73
成都普汇投资合伙企业（有限合伙） 260 1.11
成都普盈投资合伙企业（有限合伙） 297 1.27
成都普荣投资合伙企业（有限合伙） 304 1.30
成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） 850 3.64
合计 23,362.07 100.00
主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差
异化的行业应用与服务。
住 所：成都高新区九兴大道16号
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
91,362万元，净资产为54,137万元；2018年实现营业收入52,406万元、净利润
-2,899万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的
法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行
情况良好，具备良好履约能力。
（四）盘缠科技股份有限公司
1.关联方的基本情况
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：杜潜
注册资本： 10000万元
主要股东：
出资人名称 认购股份（万股） 出资额（万元） 持股比例(%)
中国软件 4900 4900 49
融联汇科 3300 3300 33
融科汇金 1800 1800 18
合计 10000 10000 100
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付
运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和
服务。
住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
12,528万元，净资产为8,343万元；2018年实现营业收入1,504万元、净利润-1,657
万元。
2.与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法
人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情
况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（五）四川中软科技有限公司
1.关联方的基本情况
性 质：有限责任公司
法定代表人：刘波
注册资本： 5000 万元
主要股东：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
中国软件 1398.03 27.96
国润科技发展有限公司 904.61 18.09
金邦达有限公司 984.21 19.68
曾逸 584.05 11.68%
周永华 281.95 5.64
苌浩 60.42 1.21
邓翔 60.42 1.21
成都智慧众诚科技咨询合伙企业（有限合伙） 229.61 4.59
成都智慧成长科技咨询合伙企业（有限合伙） 496.71 9.93
合计 5000 100.00
主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支
撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的
单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
17,930万元，净资产为3,878万元。2018年实现营业收入1,967万元，净利润-190
万元。
2.与公司的关联关系：过去 12 个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公
司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.6 条第二款
规定的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情
况良好，具备良好履约能力。
（六）杭州中软安人网络通信股份有限公司
1.关联方的基本情况
性 质：股份有限公司
法定代表人：盛丽玲
注册资本： 5660 万元
主要股东：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国软件与技术服务股份有限公司 2,250.00 39.75%
程德生 1,199.90 21.20%
盛丽玲 992.55 17.54%
浙江汇涌投资管理有限公司 550.00 9.72%
黄旱青 149.83 2.65%
汪苑 125.00 2.21%
浙江崇商投资管理有限公司 110.00 1.94%
叶秀琴 102.28 1.81%
张卫星 100.45 1.77%
宋国彩 67.50 1.19%
康力 5.00 0.09%
徐顺 5.00 0.09%
王永根 2.5 0.04%
合计 5,660.00 100.00%
主营业务：专注于税务、市场监管、社保、交通、信访以及政府综合服
务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。
住所：杭州市西湖区华星路 99 号 东软创业大厦 3 楼 A 座
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为
1,9081万元，净资产为11,682万元；2018年实现营业收入10,874万元、净利润
1,564万元。
2.与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定
的情形。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期该公司为公司控股子
公司，具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提
供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、
公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于 2019 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准
后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关
联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间
与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好
商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，
在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公
司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件 2：修订后的《中国软件公司章程》
中国软件与技术服务股份有限公司
章 程
（2019 年第二次修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第四节 总法律顾问制度
第十章 通知与公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸[2000]795 号《关于同意设立中软网络技
术股份有限公司的批复》批准，由北京中软融合网络通信系统有限公司以变更方
式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：
110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2002]48 号《关于核准中软网络技术股份有限公司公开发行股票的通知》批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 月 17 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服务股份有限公司
公司英文名称：CHINA NATIONAL SOFTWARE & SERVICE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：北京市昌平区昌盛路 18 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 494,562,782 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥
领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:发展民族软件产业，推进国民经济信息化，塑
造中国信息化企业形象，争创“中国软件第一品牌，世界一流知名企业”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务。
一般经营项目：计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、
销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算
机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；
企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产
商用密码产品；销售商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；销售电
子产品、通讯设备；产品设计。
上述经营范围以工商核定为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
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第十九条 公司于 2000 年 8 月 28 日，由北京中软融合网络通信系统有限公
司（以下简称中软融合）整体变更设立为中软网络技术股份有限公司而成立，即
将中软融合截止到 2000 年 5 月 31 日的净资产 54,172,824 元按照 1：1 的比例折
为股份公司 54,172,824 股的股本，发起人均以其在中软融合所对应的权益作为
发起人出资，其中中国计算机软件与技术服务总公司认购 35,212,336 股、郭先
臣认购 5,032,655 股、程春平认购 4,241,732 股、尚铭认购 1,397,659 股、陈世
林认购 1,213,471 股、周进军认购 1,213,471 股、史殿林认购 1,213,471 股、崔
辉认购 1,126,795 股、徐洁认购 823,427 股、解华认购 823,427 股、李素元认购
704,247 股、元新华认购 601,318 股、谢建认购 314,203 股、冯蔚认购 254,612
股。
第二十条 公司股份总数为 494,562,782 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，或者交易金额超过 2 亿元的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3，即 6 人
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会会议通知
公告中指定的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 七 十 七 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 :
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有
偿的方式征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
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董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职结束
后 2 年内仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇五条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
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东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
1/2 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百〇八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百〇九条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原
提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。
第三节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
独立董事不少于 3 人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）；
（四）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，审议批准公司在一年内对外投资、购买或者
出售资产金额在 2 亿元以内且不超过最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批
准公司在一年内资产抵押及其他担保金额在 2 亿元以内的事项且不在本章程第
四十二条规定范围内的事项。
（十）决定公司内部管理机构的设臵；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司高级副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）推荐公司派往重要子公司担任董事、监事、高级管理人员（以下简
称外派董监事高管）的候选人选；
（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、
法律风险控制，并对实施进行监控；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则及各专门委员会实施细则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
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第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免，其中董事长由第一大股东推荐。
第一百二十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）享有 1500 万元以下经营性贷款的决定权；
（五）董事会授予的其他职权。”
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、邮
件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事
会全体成员 2/3 以上签署同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为:书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第四节 专门委员会
第一百三十二条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。董事会专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应当有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百三十三条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对公司重大投融资、资本运作、资产经营及其他影响公司发展的重大
项目进行研究、提出建议，并对实施进行检查；
（三）对公司财务预算方案进行研究、提出建议，并对执行情况进行检查；
（四）对公司全面风险管理、法治建设工作进行研究、提出建议，并对执行
情况进行检查。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责公司关联交易控制和日常管理。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究制订公司内部组织机构设臵或调整的方案并提出建议；
（二）对董事会的规模和构成进行研究并提出建议；
（三）对董事、高级管理人员、外派董监事高管的选择标准和程序进行研究
并提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员、外派董监事高管的人选，对候
选人选进行审查并提出建议。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究制定董事及高级管理人员的薪酬计划和方案；
（二）研究和审查董事及高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（三）研究和审查公司薪酬制度，并对执行情况进行监督。
第一百三十七条 专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘
请中介机构的费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十六条 高级副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘。高级
副总经理协助总经理工作。高级副总经理的职责由总经理工作细则规定。
第一百四十七条 上市公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者
解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，处理信息披露事务等事宜。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当
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提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证
券交易所报告；
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品
质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。除本章程第一百三
十九条关于高级管理人员的规定外，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书:
（一）受到过中国证监会的行政处罚；
（二）受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事、总经理、财务负责人；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）本条前述不得担任董事会秘书的规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和
公司章程，给投资者造成重大损失。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的其他有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
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第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由第一大股东推荐，全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，股东代表监事由公司股东大会选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1 名，其他党委
成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时,按规定设立纪委。
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第一百六十四条 公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院
重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支
持纪委切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之
十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配方案的制定以及利润分配政策的变更，应当充分听取独立董事
与股东意见，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 总法律顾问制度
第一百七十九条 公司建立企业总法律顾问制度，设臵总法律顾问，对法定
代表人或总经理负责，全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以传真方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子
邮件、传真等书面方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以电子邮件、传真方式送出的，以发送电子邮件或传真输出的
发送完成报告书所载日期为送达日期。
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第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附 则
第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行，本章程与
法律法规不符的，以法律法规的规定为准。
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附件 3:董事候选人简历
一、陈小军先生简历
陈小军，男，中国国籍，1966 年 4 月出生，大学本科学历，1988 年 7 月毕
业于天津大学无线电技术专业，工程师职称。曾在中国通广电子公司历任通广-
北电总经理、总经理助理、副总经理，在中国瑞达系统装备有限公司历任副总经
理、总经理、党委书记兼总经理，在中国电子担任人力资源部主任，在中国长城
历任党委书记兼总经理、党委书记兼董事长、董事长，2018 年 7 月至今任中国
电子党组成员、副总经理。
二、许海东先生简历
许海东，男，中国国籍，1970 年 4 月出生，1997 年 6 月经济学硕士研究生
毕业于江西财经大学会计学专业，暨南大学管理学院会计学专业管理学博士，高
级经济师职称。曾在江西省会昌县白鹅乡担任小学中学教师，在中国人民银行珠
海市中心支行监管二科任监管员、部门负责人，在珠海市国有资产经营管理局担
任市属企业财务总监，在中国电子财务有限责任公司担任副总经理，2016 年 7
月至今任中国电子财务部副主任。
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