证券代码：600536           证券简称：中国软件              公告编号：临 2019-037



             中国软件与技术服务股份有限公司
           第六届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）公司第六届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次董事会会议通知和材料于 2019 年 8 月 30 日以电子邮件和微信方
式发出。
    （三）本次董事会会议于 2019 年 9 月 6 日召开，采取了通讯表决方式。
    （四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    （五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘
书等列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    （一）关于子公司长城软件转增注册资本的议案
    根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司长城计算机软件与系统有限公司
（简称长城软件）以未分配利润 82,825,695 元转增注册资本。转增后，长城软件注册资本
由 167,174,305 元增至 250,000,000 元，公司对长城软件的持股比例仍为 100%。
    长城软件成立于 1993 年 7 月，注册资本 167,174,305 元，注册地北京，是公司的全资
子公司。其主营业务定位于行业应用、系统集成、咨询服务、大数据、能源管控、云服务等，
面向诸多行业提供大型信息系统解决方案。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审
计，截至 2018 年 12 月 31 日，长城软件总资产为 77,693 万元,净资产为 31,798.03 万元，
其中未分配利润为 12,242.25 万元，2018 年度实现营业收入 125,956.52 万元，净利润
6,835.87 万元；根据未经审计的财务会计报表，截至 2019 年 7 月 30 日，长城软件总资产
为 87,177.82 万元，净资产为 41,759.49 万元，其中未分配利润为 12,303.71 万元，2019
年 1-7 月实现营业收入 64,847.79 万元，净利润 61.46 万元。
    本次转增注册资本有利于增强长城软件业务拓展能力，加强其市场竞争力，进一步扩大
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公司在信息安全业务方面的影响力，符合公司的长远利益。

       表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       （二）关于在海南澄迈设立全资子公司的议案
    根据发展战略和经营管理的需要，公司拟在海南省澄迈县设立全资子公司海南中软信息
系统有限公司（暂定名，以工商核定为准），该公司注册资本 5000 万元，定位于海南的业务
平台公司和中国软件研究院的分平台，主要从事自主安全等相关项目的研发、实施和运营维
护。
    本次投资，有利于推进公司自主安全产业的发展，优化产业布局，完善自主安全产业支
撑体系。

       表决票数：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       （三）关于子公司与关联方投资设立参股公司的议案
    公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟与关联方中国电子有限公司
（简称中电有限）等共同投资，设立参股公司中电（海南）联合创新研究院有限公司（简称
海南联合创新中心），该公司注册资本 5 亿元，其中中软系统出资 9500 万元，占注册资本的
19%。本项交易构成本公司的关联交易。
    公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委
员会对该关联交易事项发表了书面意见。
    其他详情请见《中国软件子公司对外投资暨关联交易公告》。
    关联董事陈小军先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规
定回避表决。

       表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
       表决结果：通过
       特此公告。




                                       中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 9 月 9 日




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