证券代码:600536 证券简称:中国软件 公告编号:临 2019-045 中国软件与技术服务股份有限公司 关于签订投资意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 对公司的影响:本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股 东由直接持股变更为通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响 公司控制权。 特别风险提示:本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履 行相应决策程序后执行,存在一定的不确定性。 一、对外投资概述 2019 年 12 月 2 日,公司与子公司中标软件有限公司(简称中标软件)、天 津麒麟信息技术有限公司(简称天津麒麟)及两公司的其他各方股东签署投资意 向协议书,各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照相应净资产评估 值作价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津麒麟成 为新公司的全资子公司。 本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执 行,存在一定的不确定性。 本投资意向协议的签订不构成上市公司的关联交易或其他利益安排,也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 1、中标软件 名称:中标软件有限公司 企业性质:有限责任公司 -1- 注册地:上海市徐汇区番禺路 1028 号 1006-1010 室 办公地点:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 法定代表人:谌志华 注册资本:25000 万元 主营业务:操作系统的研发与产业化推广 主要股东:中国软件(持股 50%)、一兰科技(北京)有限公司(持股 49.999%)、 兰峰(持股 0.001%) 中标软件为公司的子公司,近三年业务发展良好。 2、天津麒麟 名称:天津麒麟信息技术有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地及主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 6-8 层 法定代表人:孔金珠 注册资本:5,555 万元 主营业务:操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广 主要股东:中国软件(持股 36%)、天津市滨海新区军民融合创新研究院(持 股 27%)、天津海洋慧识科技发展有限公司(持股 27%)、金海一号(天津)合伙 企业(有限合伙)(持股 5.05%)、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙)(持 股 4.95%) 天津麒麟为公司的子公司,近三年业务发展良好。 3、一兰科技 名称: 一兰科技(北京)有限公司; 企业性质: 其他有限责任公司; 注册地: 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002 单元; 主要办公地点: 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002 单元; 法定代表人: 兰峰; 注册资本:2857 万元; 主营:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 主要股东:兰峰、润兰科技(北京)有限公司; -2- 主要业务最近三年发展状况:公司定位为科技型投资持股平台。 4、兰峰 性别:女 国籍:中国 最近三年任职情况如下: 公司名称 任职情况 经营范围 一兰科技(北京)有限公司 法人、执行董事 技术服务开发、咨询、转让。 一兰云联科技有限公司 法人、执行董事 软件开发、应用软件基础软服务 益蓝科技(北京)有限公司 法人、执行董事 基础软件、应用软件服务 一兰投资基金管理(北京)有限公司 法人、执行董事 投资管理、咨询 5、创新研究院 名称:天津市滨海新区军民融合创新研究院 性质:事业单位 注册地:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道 399 号 主要办公地点:天津市滨海新区塘沽海洋高新区汇祥道 399 号 法定代表人:张昂 注册资本:12000 万元 主营业务:开展校地科技合作,推进军民两用高端技术研发和国防科技成果 转化,提供技术服务等 主要股东 (举办单位):天津市滨海新区科学技术委员会(区知识产权局) 最近一年主要财务指标:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 260,662,131.18 元,净资产 137,394,320.87 元,2018 年实现营业收入 55,702,384.22 元,净利 润 778,271.27 元。 6、海洋慧识 名称:天津海洋慧识科技发展有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦 B 座 305-657 主要办公地点:海洋高新区信息安全产业园 10 号楼 法定代表人:仇少云 注册资本:壹亿元人民币 -3- 主营业务:计算机软硬件技术电子信息技术开发转让及咨询服务;工程项目 管理;市场营销策划;计算机系统集成;计算机及其配件、电子产品、通讯器材 主要股东:天津信为科技有限公司、天津海明置业有限公司 主要业务最近三年发展状况:近三年主要对信息安全产业园内引入企业进行 孵化投资。 最近一年主要财务指标截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额 15,002,954.16 元,净资产 14,992,454.16 元,2018 年实现营业收入为 0,净利润-44,229.04 元。 7、金海一号(天津)合伙企业(有限合伙) 企业性质:合伙企业(有限合伙) 注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 9 层 主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 9 层 法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人) 注册资本: 11,424,000 元 主营业务:企业管理咨询 主要股东或实际控制人:孔金珠(普通合伙人) 天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权,该有限合 伙于 2019 年 11 月 4 日成立。 8、金海二号(天津)合伙企业(有限合伙) 名称:金海二号(天津)合伙企业(有限合伙) 企业性质:合伙企业(有限合伙) 注册地:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 10 层 主要办公地点:天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 10 层 法定代表人:孔金珠(执行事务合伙人) 注册资本: 11,220,000 元 主营业务:企业管理咨询 主要股东或实际控制人:孔金珠(普通合伙人) 天津麒麟的股权激励对象通过该有限合伙企业间接持有激励股权,该有限合 伙于 2019 年 11 月 4 日成立。 三、投资标的基本情况 -4- 各方股东以其各自在中标软件和天津麒麟的出资设立公司,新公司专注于国 产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一的自主品牌,其国有控股 和上市公司子公司定位不变。 各方出资的资产情况如下(其中,三年数据经上市公司年度审计,一期的数 据未经审计,) 1、中标软件: 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 27,670.25 22,167.99 23,544.20 25,303.05 净资产 22,327.79 17,928.80 20,221.99 22,425.62 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 10,955.01 7,891.29 6,546.50 9,203.67 净利润 4,398.98 -2,293.18 -2,203.63 104.2 2、天津麒麟: 单位:万元 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 19,799.75 12,386.14 9,931.91 10,639.85 净资产 8,222.7 6,305.50 4,117.96 3,863.68 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 5,177.64 6,191.30 5,480.35 4,576.87 净利润 1,917.2 687.54 254.28 203.83 四、对外投资合同的主要内容 1、各股东方以各自在中标软件和天津麒麟的出资,按照净资产评估值对应 的价值为对价,出资设立新公司,原各股东成为新公司的股东,中标软件和天津 麒麟成为新公司的全资子公司。 2、新公司专注于国产操作系统的研发、销售、服务等相关业务,使用统一 的自主品牌,国有控股和上市公司子公司定位不变。 3、立即聘请符合上市公司和国有资产管理规定的中介机构予以支撑,启动 中标软件和天津麒麟的审计、评估等工作,拟订具体投资方案。 4、各方全力支持并推动本投资事项相关的各项具体工作,待方案成熟时, 正式签署投资协议,提交各自有权机构履行决策程序,待批准生效后落实实施。 -5- 五、对外投资对上市公司的影响 因本协议为意向协议,各方尚未具体实施,不会对公司 2019 年度财务及经 营状况产生重大影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。 本拟投资事项为公司子公司层面的股权结构调整,原股东由直接持股变更为 通过新公司的间接持股,不涉及新增股东,不影响公司控制权。 六、对外投资的风险分析 本投资协议为意向性协议,尚需后续签署正式协议,履行相应决策程序后执 行,存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2019 年 12 月 2 日 -6-