中国软件与技术服务股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二○二○年一月六日
中国软件与技术服务股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
目 录.......................................................... - 1 -
一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 4 -
三、关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案.............. - 5 -
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一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2020年1月6日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为1月6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为1月6日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并
通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
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（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
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二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，
即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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三、关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软
件的议案
各位股东：
公司控股子公司天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）拟新增注册资
本 138,852,392 元，向控股子公司中标软件有限公司（简称中标软件）全体股东
增发股权，以换股收购其所持中标软件全部股权，交易完成后，天津麒麟注册资
本增至 194,402,392 元，其中本公司持有其 46%股权，中标软件成为天津麒麟的
全资子公司。本次交易构成上市公司的关联交易。
其他详情请见《中国软件关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的公
告》。
本议案已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
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附件：
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2019-048
中国软件与技术服务股份有限公司
关于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易简要内容：本公司控股子公司天津麒麟信息技术有限公司（简称天
津麒麟）拟新增注册资本 138,852,392 元，向控股子公司中标软件有限公司（简
称中标软件）全体股东增发股权，以收购其所持中标软件全部股权，中标软件股
东以所持中标软件股权作价认购该增发股权。本次交易完成后，天津麒麟注册资
本增至 194,402,392 元，其中本公司将持有其 46%股权，中标软件将成为天津麒
麟的全资子公司。
本次交易的实施尚需经过公司及中标软件、天津麒麟股东（大）会审议
批准，存在一定的不确定性。
本次交易为公司子公司层面的股权结构调整，不涉及新增股东，不影响
公司对两家子公司的控制权。
本次交易构成上市公司的关联交易
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：无。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）基本情况
为整合公司现有两家操作系统子公司资源，公司与中标软件、天津麒麟及其
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其他股东，于 2019 年 12 月 2 日共同签署了《投资意向协议书》, 各股东方拟以
各自在中标软件和天津麒麟的出资，作价投资设立新公司，原各股东成为新公司
的股东，中标软件和天津麒麟成为新公司的全资子公司。经相关方综合考量及友
好协商，为实现同样的目的，拟将整合方案调整为由天津麒麟新增注册资本，向
中标软件全体股东换股收购其所持中标软件全部股权，本次交易完成后，中标软
件原股东成为天津麒麟的股东，中标软件成为天津麒麟的全资子公司。相关各方
正式签署了《天津麒麟收购中标软件协议书》（以下简称《协议书》），具体情
况如下：
1、协议签署日期
2019 年 12 月 20 日
2、交易各方当事人名称（或姓名）
甲方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件、公司、本公司）
乙方：一兰科技（北京）有限公司 （简称一兰科技）
丙方：兰峰
丁方：天津市滨海新区军民融合创新研究院（简称创新研究院）
戊方：天津海洋慧识科技发展有限公司（简称海洋慧识）
己方：金海一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称金海一号）
庚方：金海二号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称金海二号）
辛方：中标软件有限公司（简称中标软件）
壬方：天津麒麟信息技术有限公司（简称天津麒麟）
3、交易标的
中标软件全部出资 250,000,000 元和天津麒麟新增出资 138,852,392 元。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）董事会认为子公司中标软件对公司具有重要影响，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）和第十条（五）的规定，持有其
10%以上股权的股东一兰科技及其一致行动人兰峰是本公司的关联人，本次交易
构成上市公司的关联交易。
（三）至本次交易为止，过去 12 个月内不存在公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一
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期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
（四）董事会审议情况
2019 年 12 月 20 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关
于子公司天津麒麟换股收购子公司中标软件的议案》，无关联董事，全体非关联
董事一致同意表决通过了本项议案，全部 3 名独立董事发表了同意本项议案的独
立意见：“本次交易有利于进一步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统
业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利
能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定
价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的
根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。”
（五）本次交易还需经过公司、中标软件、天津麒麟股东（大）会审议通过，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在中国软件股东大会上对该议案
的投票权。
本次交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
董事会认为控股子公司中标软件对公司具有重要影响，根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第八条（五）和第十条（五）的规定，持有中标
软件 10%以上股权的股东一兰科技及其一致行动人兰峰是本公司的关联人，本次
交易构成上市公司的关联交易。交易前后股权结构如下：
一兰科技及兰峰 中国软件 其他股东 中国软件 一兰科技及兰峰 其他股东
50% 50% 36% 合计 64% 46% 35.71% 合计 18.29%
中标软件 天津麒麟 天津麒麟
100%
中标软件
（二）关联人基本情况
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1、一兰科技
名称: 一兰科技（北京）有限公司
企业性质: 其他有限责任公司
注册地及主要办公地点: 北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 1002 单元
法定代表人: 兰峰
注册资本：2857 万元
主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务
主要股东：兰峰、润兰科技（北京）有限公司
主要业务最近三年发展状况：公司定位为科技型投资持股平台
一兰科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
2、兰峰
兰峰与一兰科技构成一致行动人。
性别：女
国籍：中国
最近三年任职情况如下：
公司名称 任职情况 经营范围
一兰科技（北京）有限公司 法人、执行董事 技术服务开发、咨询、转让。
一兰云联科技有限公司 法人、执行董事 软件开发、应用软件基础软服务
益蓝科技（北京）有限公司 法人、执行董事 基础软件、应用软件服务
一兰投资基金管理（北京）有限公司 法人、执行董事 投资管理、咨询
与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购资产：中标软件全部出资 250,000,000 元，即中国软件、一兰科技和兰
峰所持有的中标软件全部股权
出售资产：天津麒麟新增出资 138,852,392 元
2、权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
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及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
交易标的相关的中标软件和天津麒麟均运营情况良好。
（二）交易标的为公司股权的情况
1、中标软件
（1）主要股东及持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国软件 12,500 50
2 一兰科技 12,499.75 49.999
3 兰峰 0.25 0.001
合计 25,000 100
（2）主营业务：操作系统的研发与产业化推广
（3）注册资本：2.5 亿元
（4）成立时间：2003 年 10 月
（5）注册地点：上海市徐汇区番禺路 1028 号 1006-1010 室
（6）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（7）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券业务资格）
审计，中标软件最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 27,580.94 22,167.99
净资产 23,546.75 17,928.80
2019 年 1-11 月 2018 年度
营业收入 12,904.46 7,891.29
净利润 5,617.95 -2,293.18
扣除非经常性损益后的净利润 5,316.21 -2,169.99
2、天津麒麟
（1）主要股东及持股比例
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中国软件 2,000 36.0036
2 创新研究院 1,500 27.0027
3 海洋慧识 1,500 27.0027
4 金海一号 280 5.0405
5 金海二号 275 4.9505
合计 5,555 100
（2）主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广
（3）注册资本：5555 万元
（4）成立时间：2014 年 12 月
（5）注册地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场 3 号楼 6-8
层
（6）最近 12 个月内的资产评估、增资情况
2019 年 11 月，根据公司第六届董事会第四十九次会议决议，天津麒麟以增
发股份方式实施了股权激励，其中新增股份数量为 555 万元注册资本，增发价
格为 4.06 元/元注册资本。增发完成后，天津麒麟的注册资本增至 5555 万元。
银信资产评估有限公司以 2019 年 2 月 28 日为基准日，对天津麒麟进行了评估，
天津麒麟股东全部权益价值为 20,300 万元。（其他详情请见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及 2019 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》）
（7）经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）审计，
天津麒麟最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2019 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 26992.00 12386.14
净资产 13912.73 6305.50
2019 年 1-11 月 2018 年度
营业收入 12226.12 6191.30
净利润 5353.93 687.54
扣除非经常性损益后的净利润 3827.79 -1061.24
（三）交易价格
天津麒麟以其新增出资 69,426,196 元换股收购本公司所持中标软件的全部
出资 125,000,000 元；
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天津麒麟以其新增出资 69,424,807 元换股收购一兰科技所持中标软件的全
部出资 124,997,500 元；
天津麒麟以其新增出资 1,389 元换股收购兰峰所持中标软件的全部出资
2500 元。
（四）交易标的评估情况
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公
司（简称中瑞世联）对天津麒麟、中标软件净资产进行评估，中瑞世联以 2019
年 11 月 30 日为基准日，以持续经营假设为前提，采用收益法和成本法进行评估，
并以收益法确定评估结果，如下表所示：
交易标的 净资产账面值（万元） 评估结果（万元） 增值额(万元） 增值率
天津麒麟 13,912.73 49,140.00 35,227.27 253.20%
中标软件 24,011.25 122,830.00 98,818.75 411.55%
公司董事会认为，本次评估采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采
用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次交易定价以经备案的评估值为
基础，定价公允。
公司独立董事认为：本次评估的评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公
司具有证券、期货相关资产评估业务资格，根据该公司的行业综合排名、历史案
例、历史合规性、业务资质等因素考量，认为其具备为本次交易进行资产评估出
具专业意见的能力。该公司具有独立法人资格，其经办评估师与公司及天津麒麟、
中标软件等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的利益
关系或冲突。评估机构的选聘程序合法、合规，评估机构具有充分的独立性。
（四）定价情况及公平合理性分析
本次交易依据天津麒麟与中标软件的净资产评估值的相对比例，确定天津麒
麟以新增出资 138,852,392 元换股收购中标软件全部出资 250,000,000 元，换股
比例为 1:1.8。本次交易各方同股同价换股，公平合理，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形。
四、交易协议的主要条款
（一）收购方案
1、依据本协议的条款和条件，天津麒麟各股东同意将其注册资本从人民币
55,550,000 元增加至人民币 194,402,392 元，注册资本增加额为人民币
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138,852,392 元，新增的注册资本用于收购中国软件、一兰科技和兰峰所持中标
软件的全部股权（以下简称“本次交易”）。天津麒麟各股东同意放弃关于天津
麒麟本次增加注册资本的优先认缴权。
2、根据中瑞世联资产评估公司以 2019 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报
告,天津麒麟净资产评估值为 491,400,000 元；中标软件净资产评估值为
1,228,300,000 元。
3、各方协商确定，天津麒麟以其新增注册资本 69,426,196 元收购中国软件
所持中标软件的全部股权，天津麒麟以其新增注册资本 69,424,807 元收购一兰
科技所持中标软件的全部股权，天津麒麟以其新增注册资本 1,389 元收购兰峰所
持中标软件的全部股权。
4、本次交易完成后，天津麒麟的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
中国软件 89,426,196 46.0006%
一兰科技 69,424,807 35.7119%
创新研究院 15,000,000 7.7160%
海洋慧识 15,000,000 7.7160%
兰峰 1,389 0.0007%
金海一号 2,800,000 1.4403%
金海二号 2,750,000 1.4146%
合计 194,402,392 100%
5、本次交易完成后，中标软件成为天津麒麟的全资子公司。
（二）过渡期安排
1、各方同意过渡期（评估基准日至本次交易完成市场监督管理部门变更登
记日）损益由本次交易后天津麒麟全体股东共享。
2、过渡期内，天津麒麟及中标软件不进行股利分配。
3、本次交易完成后，天津麒麟滚存利润及资本公积（含本次交易新增资本
公积）均由本次交易完成后天津麒麟全体股东共享。
（三）股权交割及相关手续的办理
1、协议生效即视为股权交割。自交割日起，中国软件、一兰科技、创新研
究院、海洋慧识、兰峰、金海一号以及金海二号有权依本协议以及公司章程的约
定，拥有并行使作为股东可享有的全部权利。
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2、天津麒麟和中标软件应在协议生效后的 10 个工作日内向有权的市场监督
管理部门申请变更登记，包括但不限于注册资本、公司名称(天津麒麟变更为“麒
麟软件有限公司”，暂定名，以市场监督管理部门核定为准)、公司章程及公司
治理结构的变更备案，因政策法规障碍导致前述手续未在 10 个工作日完成的，
各方同意该期限可适当延长，但延期不应超过 30 日。协议各方应根据本协议约
定积极配合推荐合格的董事、监事人员,各方及派出的董监事配合公司按协议规
定时间完成市场监督管理部门变更登记并提供必备材料。
3、股权交割完成后，天津麒麟和中标软件应当各自在公司股东名册中依照
本协议将相关各方登记为公司股东并相应调整公司的股东情况及出资比例，并向
股东出具加盖公司公章、法定代表人签署的出资证明书。
（四）公司治理结构
1、各方同意，本次交易完成后，天津麒麟是国有控股和上市公司中国软件
子公司的定位不变，中国软件为天津麒麟的控股股东。天津麒麟的董事会和监事
会的设置如下：
（1）公司设董事会，成员为 7 人，由股东会在各方股东推荐的人选中选举
产生，其中中国软件推荐 4 人，一兰科技推荐 2 人，创新研究院推荐 1 人。董事
任期叁年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，董事长由董事会在中
国软件推荐的董事中选举产生；董事会设副董事长一人，副董事长由董事会在一
兰科技推荐的董事中选举产生。
（2）公司设监事会，成员 5 人，由一兰科技、海洋慧识、创新研究院各推
荐 1 人，经股东会选举产生，并由职工代表大会推选 2 名职工代表担任监事，监
事会设主席 1 人，由海洋慧识推荐，全体监事过半数选举产生。
（3）董事长为公司法定代表人。
2、天津麒麟设总经理 1 名、财务负责人 1 名、高级副总经理若干名，为公
司高级管理人员。其中中国软件推荐总经理、财务负责人，一兰科技有权推荐高
级副总经理 1 名，海洋慧识有权推荐高级副总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
3、 各方同意并保证，所有天津麒麟的董事、监事和高级管理人员的任职资
格均应当在任期内持续符合有关法律法规的规定，不应具有对公司正常经营构成
障碍的情形。
（五）股权转让
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1、本次交易完成 1 年后 2 年内，如某股东拟向其指定的受让方转让公司股
权，其他股东方愿意放弃优先购买权，提供必要的协助，签署各项必要的文件，
并促使公司及时办理相关股权转让、登记变更、缴纳税款等手续。但该转让须符
合本条（五）3-5 的约定。
2、本次交易完成后，除本条（五）1、之外，天津麒麟的股东转让股权，应
当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股
东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视
为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，
按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、本次交易完成后，任何一方转让其所持天津麒麟股权或与其他方就持股
作出特殊安排时，若股权转让或该等特殊安排将导致中国软件失去天津麒麟控股
股东地位，则转让方应书面通知中国软件并需取得中国软件书面同意方可转让其
股权或作出该等特殊安排，否则该等转让或特殊安排视为无效。中国软件自接到
书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。
4、本次交易完成后，除非经天津麒麟全体股东一致同意，股东不得将所持
股权转让给具有外资背景的企业或个人（含港澳台）。一兰科技、创新研究院、
海洋慧识、金海一号、金海二号均保证其直接或间接股东或合伙人不得有外资背
景。
5、本协议项下的股权转让及清算，应符合《公司法》（本协议另行约定的
除外）及国有资产管理等相关法律法规的规定以及其他监管机构的强制性规定。
（六）引进新投资者的限制
1、各方确认，本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起，公司后续
融资时，天津麒麟股东方有权按照其在天津麒麟之持股比例优先认购新增出资
额。
2、各方确认，本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起，天津麒麟
以增资、股权转让等方式引入新投资者的，原股东及转让方应确保新投资者应当
遵守本协议的有关约定。
（七）陈述与保证
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各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
1、天津麒麟及中标软件的股东各自承诺，其用于实缴天津麒麟及中标软件
的出资系其拥有合法处分权的自有资产。
2、天津麒麟及中标软件的各股东各自承诺，其合法持有天津麒麟及中标软
件的股份，不存在质押、抵押、冻结或者其他权利受到限制的情况。
3、 本协议各方应当积极配合中标软件、天津麒麟取得、维护业务开展所需
的各项保密资质。
4、各方拥有履行本协议义务的全部权利与授权，并依据国家法律具有签订
本协议所有的资格条件和/或行为能力。在本协议上签字的代表，应为各方的法
定代表人或授权代表，已获得充分授权签订本协议。
5、各方保证所作承诺、陈述以及提供的资料真实、准确、完整且不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、 除本协议所述本次交易导致的股权变更外，过渡期内协议各方不得就天
津麒麟及中标软件的股权设置限制，不得转让或以其他方式处置该等股权；不得
进行包括质押、转让、处置天津麒麟及中标软件资产等各种行为，但进行日常所
需的经营行为除外。
7、过渡期内，天津麒麟、中标软件及其股东应当促使公司正常开展业务，
及时出具各项业务所需的文件、协议等资料，并尽最大努力维持现有团队稳定，
促使、监督天津麒麟、中标软件各董事、监事、高级管理人员，业务核心骨干尽
责履职。
8、若中标软件及天津麒麟为本次交易需要各方出具相关文件，各方应积极
配合出具。
9、本协议的签订或履行不违反有关法律法规的规定、协议各方公司章程及
合伙协议等内部制度、以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何协议。
10、本协议各方各自承诺，其自身及其能控制的关联方（包括企业及个人）
均不得直接从事与天津麒麟、中标软件主营业务相同的业务（包括但不限于国产
操作系统的研发及推广等）。
11、各方不得损害天津麒麟、中标软件的利益，不得泄露商业秘密，不得利
用企业资源牟利。
12、本次交易后天津麒麟各股东未经股东会审议通过，不得将公司股权进行
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质押、收益权抵押等影响公司股权权利完整性的行为。
13、相关各方不得作出任何可能导致本次交易有法律风险、纠纷等的各种行
为。
14、相关各方需维护天津麒麟及中标软件业务健康开展；及时履行签署相关
合同、协议，并办理其他行政审批、许可及业务主管部门的文件；各方应督促、
维护企业合法经营，遵守法律、和其他政府许可、规定。
15、若天津麒麟本次交易完成后各股东的实际控制人发生变更，相关股东应
在知悉后立即书面通知其他股东。
16、天津麒麟、中标软件均不存在为本次交易准备的审计报告、评估报告披
露以外的或有债务或者其他债务或者责任。如未来因存在上述或有负债或者其他
债务或者责任，导致天津麒麟或中标软件增加损失或者支出的，由天津麒麟、中
标软件在实施本次交易前的原股东按照本次交易前各自持股比例分担并补偿天
津麒麟或者中标软件，使得其他股东持有的本次交易后的天津麒麟的股权的价值
不受影响。
17、协议各方承诺本次交易后共同积极推进后续员工股权激励计划。
18、各方同意，当符合政策法规天津麒麟具备独立上市条件且能促进天津麒
麟更好地发展，各方将积极创造条件，为天津麒麟独立上市提供支持。
19、当年税后利润原则上应在当年进行分配，且分配的利润应不少于当年可
分税后利润的百分之三十（30%），除非代表 2/3 以上表决权的股东另有决策。
20、各方同意，天津麒麟使用统一的品牌开展业务。
21、各方应根据相关的税收法规在相应的管辖区域内各自履行本协议项下各
自的纳税义务，相关税务成本由各方各自承担。若本协议一方可就本协议项下的
交易申请任何税收优惠（包括但不限于税收减免、税收递延等），但该税收优惠
需要获得相关方的同意或协助才能获得，相关方特此同意为该方申请税收优惠提
供合理协助，包括但不限于签署同意书或其他相关文件（如需）和提供申请税收
优惠所需其他资料。
（八）违约及其责任
1、违约：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议的任何一方未能履行其在本协议项下的义务，或做出
的陈述与保证严重有误，则构成违约。
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2、违约责任：如本协议任何一方构成违约，其他各方有权主张违约方赔偿
守约方因此遭受的全部损失。
（九）争议的解决
1、本协议的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用中
国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大的努力通过
友好协商方式解决。若各方不能通过友好协商解决争议，则任何一方有权向北京
市海淀区人民法院或其上级法院提起诉讼。
3、在诉讼期间，除本协议中有争议正在进行诉讼的部分外，本协议的其他
部分仍然有效，各方应继续履行本协议的其他各项条款。
（十）协议生效和其他规定
本协议自丙方签字、其他各方加盖公章之日起成立，自中国软件股东大会、
中标软件及天津麒麟股东会批准之日起生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会因此产生关联
交易、与关联人产生同业竞争；交易完成后与控股股东及其关联人在人员、资产、
财务上分开情况不受影响；股权交换不存在出售所得款项和收购资金情况。
六、交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的是为顺应产业发展趋势，满足市场客户需求，贯彻网
络强国战略，发挥央企在国家关键信息基础设施建设中的主力军作用，整合公司
现有两家操作系统子公司资源，整合优势技术和市场团队，为用户提供全面、完
善、统一的操作系统版本和技术服务，从而进一步优化公司企业结构及资源配置，
促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争
力及持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和经营成果无影响，交易完成后不会因
此新增关联交易、同业竞争。
（三）本次交易为公司子公司层面的股权结构调整，不涉及新增股东，不影
响对两家子公司的控制权。
七、交易应当履行的审议程序
2019 年 12 月 20 日，公司召开第六届董事会第五十次会议，对《关于子公
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司天津麒麟换股收购中标软件的议案》进行了审议，不存在关联董事，所有非关
联董事包括全部 3 名独立董事，一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意
本项议案的独立意见：“本次交易有利于进一步优化公司企业结构及资源配置，
促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司转型升级发展，提升公司核心竞争
力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公开，交易各方同股同价换股，遵循
公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司
和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程
序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“本次交易有利于进一
步优化公司企业结构及资源配置，促进操作系统业务进一步做强做大，推动公司
转型升级发展，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、公
开，交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和
非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；此项关联交易须提交
董事会和股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股
东大会上对该议案的投票权。”
本次交易还需经过公司、中标软件、天津麒麟股东（大）会审议通过，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在中国软件股东大会上对该议案的投
票权。
本次交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司年初至披露日与关联方一兰科技及其一致行动人兰峰未发生重大关联
交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与上述关联方之间交易类别相
关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的情况。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于子公司天津麒麟换股收购中标软件的独立意见；
（二）《中标软件专项审计报告》；
（三）《天津麒麟专项审计报告》；
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（四）《中国软件拟整合资产所涉及的中标软件股权全部权益价值项目资产
评估报告》；
（五）《中国软件拟整合资产所涉及的天津麒麟股权全部权益价值项目资产
评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
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