股票代码：600538     股票简称：国发股份     公告编号：临2017-034


              北海国发海洋生物产业股份有限公司
              第九届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年
8 月 2 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第三次会议的
通知和会议资料，本次会议于 2017 年 8 月 12 日以通讯表决方式召开，会
议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议的召集、召开和表
决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
    经与会董事审议，做出如下决议：


    一、审议通过《2017 年半年度报告全文及摘要》
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事
会有效表决权的【100】%。
    详见 2017 年 8 月 15 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    二、审议通过《2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，公司编制了截至 2017 年 06 月
30 日募集资金存放及实际使用情况的专项报告。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事
会有效表决权的【100】%。
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    《2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2017
年 8 月 15 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    三、审议通过《关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交
易议案》
    2016 年 08 月 04 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于控股子公司向公司借款的关联交易议案》。公司使用自有资金向控股子公
司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）提供人民币借
款 3,000 万元，期限一年，借款利率为 6%/年，用于补充湖南国发流动资金，
该笔借款将于 2017 年 08 月 16 日到期。
    由于湖南国发近年来在安全、环保方面的投入增大，加之产品结构老
化，导致效益下降，流动资金紧张，为了更好地支持湖南国发的生产经营，
缓解其资金紧张的压力，同意将上述 3,000 万元借款期限延长一年，即湖
南国发在 2017 年 08 月 16 日借款到期后延期 12 个月至 2018 年 08 月 16 日
归还上述借款，借款利率为 6%/年。
    为了保证公司按期收回上述借款的本金和利息，湖南国发总经理胡晓
珊先生以其本人持有的湖南国发股权作为担保,对上述借款承担连带保证
责任。
    由于公司的实际控制人彭韬、朱蓉娟夫妇通过广西汉高盛投资有限公
司持有广西国发投资集团有限公司 62.29%的股权，广西国发投资集团有限
公司为公司持股 5%以上的股东，广西国发投资集团有限公司亦持有湖南国
发 19.59%的股份。根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次
交易构成关联交易。




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    由于公司董事长潘利斌先生担任广西国发投资集团有限公司董事长和
湖南国发的董事，公司董事尹志波先生担任湖南国发的董事。董事会表决
过程中，关联董事潘利斌先生、尹志波先生回避表决。
    公司三名独立董事对本议案发表了如下独立意见：本次关联交易不存
在损害中小投资者和公司利益的情形；关联交易议案经公司第九届董事会
第三次会议审议通过，关联董事潘利斌先生、尹志波先生依法回避表决,审
议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章
程》的规定。综上所述，我们同意控股子公司湖南国发精细化工科技有限
公司延期一年归还 3,000 万元借款。
    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事
会有效表决权的【100】%。
    《关于控股子公司湖南国发延期归还公司借款的关联交易公告》内容
详见 2017 年 8 月 15 日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    四、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企
业会计准则第 16 号─政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。
    基于上述会计准则的颁布，同意公司对原会计政策进行相应变更，并
按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
    根据新修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，将修改财
务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”
项目。公司将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日收到的与企业日常活动
相关的政府补助 128 万元从“营业外收入”调整至“其他收益”。本次会计
政策变更对公司 2017 年 1-6 月财务状况、经营成果和现金流量无影响。

    公司三名独立董事对本议案发表了如下独立意见：公司依照财政部颁
                                    3
布的财会〔2017〕15 号《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>

的通知》，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和

经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政

策变更。
    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事
会有效表决权的【100】%。
    《关于变更会计政策的公告》内容详见 2017 年 8 月 15 日《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）

    特此公告。



                                     北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                             董 事 会
                                         2017 年 08 月 15 日




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