国发股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-12-01
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 12 月 07 日北海
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2017 年第一次临时股东大会
会 议 议 程
一、网络投票时间：2017 年 12 月 7 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议召开时间：2017 年 12 月 7 日 9:30
三、现场会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司会
议室
四、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大
会网络投票系统）相结合的方式。
五、会议主持人：董事长潘利斌先生
六、会议议程
1、参加现场会议的股东或股东代表签到。
2、由鉴证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
3、会议主持人宣布会议开始，并介绍出席现场会议的股东人数、
代表股份总数，占公司总股本的比例等情况。
4、主持人推荐会议监票人和计票人，股东举手表决。
5、对本次议案进行说明
序号 议 案 名 称 报告人
《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技
议案一 潘利斌先生
有限公司 50.4091%股权暨关联交易的议案》
6、股东发言和高管人员回答股东提问
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7、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
8、计票人统计表决情况。
9、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
10、鉴证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
11、与会董事签署股东大会决议、股东大会记录。
12、主持人宣布会议闭幕。
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2017 年第一次临时股东大会
会 议 须 知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特
制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2017 年 12 月 01 日下午收盘后，在中
国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股
东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权
益，务必请出席现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会
场登记参会资格并签到。未能提供有效证件办理签到的，不能参加现场
表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2017 年 12 月 07 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未
登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数
额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至
振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录
像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议
议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称
以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，
提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回
答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
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六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方
式，如果同一证券账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同
一证券账户在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说
明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会
办公室。
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议案
关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司
50.4091%股权暨关联交易的议案
各位股东：
2017 年 11 月 21 日，经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事
会第四次会议审议通过，公司拟以人民币 4,750 万元的价格向胡晓珊、
黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让持有湖南国
发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）50.4091%的股权。
相关事项说明如下：
一、转让湖南国发股权的背景
公司于 2017 年 05 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议通过了《2016
年度董事会工作报告》和《2016 年度报告》等相关议案，在前述报告关
于“公司发展战略”的相关内容中明确提出“公司将积极把握国家战
略机遇，顺应行业发展趋势，紧紧围绕医药大健康产业和农药产业这一
主线，通过内强外延双轮驱动，精耕细作，创新发展，积极探索和培育
新的产业和利润增长点，努力拓展大健康产业链，不断提高公司的核心
竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展。”
目前公司历史形成的主要产业包括医药制造及医药流通产业、农药
产业。公司做为控股型企业，主要业务均由下属控股子公司具体经营，
其中经营农药产业的企业主要为公司控股 50.4091%的子公司湖南国发。
湖南国发目前生产经营情况如下：
1、湖南国发所处行业面临的安全、环保压力加大
受中央环保督察全覆盖以及《环保税法》、新修订的《农药管理条
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例》等政策实施的影响，国家对农药行业的环保监察、监督力度持续增
强。农药行业全行业经营压力不断加大，农药企业面临的安全生产、环
保形势更加严峻。
2、湖南国发现有品种结构老化、竞争力不强
根据《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》、《土壤污染防治行
动计划》等相关规定，湖南国发的现有主要产品克百威、灭多威属于高
毒、高残留农药而被列入国家禁用限用的农药名录中，即自 2018 年 10
月 1 日起，禁止克百威在甘蔗作物上使用，灭多威不得用于柑橘树、苹
果树、茶树、十字花科蔬菜。除前述情形外，湖南国发其余产品结构老
化、竞争力不强。
3、湖南国发产品升级换代快，需要较大的资金和技术投入
农药行业产品更新换代快，属技术密集型和资金密集型企业，对资
金和技术需求很高。湖南国发需要持续不断地投入资金，加大对安全环
保、节能减排等升级改造的力度，进一步加强对产品结构的调整和高毒
品种的替代、技术创新和产业转型升级，才能获得进一步增长的空间。
4、湖南国发近两年经营亏损
经审计，湖南国发 2016 年度实现营业收入 19,218.99 万元，实现
净利润-3,339.17 万元；2017 年 1-6 月份实现营业收入 6,945.39 万元，
实现净利润-1,214.28 万元。2017 年 7-10 月份湖南国发实现的销售收
入是 7,755.59 万元，净利润为 249.07 万元。湖南国发 2017 年 7-10 月
实现的净利润与 2017 年 1-6 月份实现的净利润相比，扭转了亏损，其
生产经营情况有所改善，但预计 2017 年度仍为亏损。
二、公司转让湖南国发股权的目的
鉴于湖南国发现状以及对医药产业和农药产业发展趋势的判断，公
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司决定退出农药产业并转让持有湖南国发的股权，集中精力、资金和资
源发展“医药大健康”产业，逐步努力实现“拓展大健康产业链，不断
提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发
展”的战略目标。
同时，公司转让湖南国发股权不仅进一步优化产业结构、主业更加
突出，并且可以减少公司亏损及收回湖南国发欠款，改善公司经营状况，
增强公司盈利能力。
三、本次交易标的公司湖南国发的审计和评估情况
湖南国发系公司持股 50.4091%的控股子公司，主要从事农药业务，
其产品主要以光气为基础，主营化学农药产品、化工农药中间体、精细
化工产品、医药中间体的生产销售。其审计和评估的情况如下：
1、审计情况
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发 2016
年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016
年度、2017 年 1－6 月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，
并出具了【天健审〔2017〕2-464 号】审计报告。湖南国发的主要财务
指标如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，湖南国发总资产 28,250.09 万元，归属
于母公司所有者权益 6,481.71 万元，2016 年度实现营业收入 19,218.99
万元，实现净利润-3,339.17 万元；
截至 2017 年 6 月 30 日，湖南国发总资产 26,086.31 万元，归属于
母公司所有者权益 5,461.25 万元，2017 年 1-6 月份实现营业收入
6,945.39 万元，实现净利润-1,214.28 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，湖南国发总资产 25,289.03 万元，归属于
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母公司所有者权益 5,638.11 万元，2017 年 1-9 月份实现营业收入
12,799.63 万元，实现净利润-1,059.01 万元（未经审计）。
2、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限
公司对湖南国发截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债进行了评
估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136 号”《资产评估报告》。
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，湖南国发的股东全部权益价值按资
产基础法评估的市场价值评估值为 7,046.95 万元，较股东全部权益增
值 1,132.04 万元，增值率为 19.14%，较归属于母公司所有者权益评估
增值额为 1,585.70 万元，增值率为 29.04%。
四、股权转让协议相关内容
1、交易价格
根据 2017 年 11 月 21 日公司与胡晓珊等签订的股权转让协议之约
定，公司转让持有湖南国发 50.4091%的股权，交易价格以审计、评估为
基础，考虑到自评估基准日 2017 年 6 月 30 日到股权交割日间湖南国发
实现的收益等因素，经协议各方协商确定，本次交易价格为人民币 4,750
万元。
2、股权转让款的支付期限
本次交易的股权转让款分两期支付。第一期股权转让款人民币 2,500
万元由受让方按其各自付款金额自协议生效之日（即本公司股东大会审
议通过之日）起 2 日内支付。第二期股权转让款人民币 2,250 万元由受让
方按其各自付款金额在 2018 年 3 月 31 日前向本公司支付。受让方按各自受
让比例支付的股权转让款金额如下：
单位：万元
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第一期股权 第二期股权
受让方 受让比例 合 计
转让款 转让款
胡晓珊 11% 545.54 490.98 1,036.52
黎奇林 1% 49.59 44.64 94.23
仇世胜 1% 49.59 44.64 94.23
湖南海源投资
2.8948% 143.57 129.20 272.77
咨询有限公司
方展靖 34.5143% 1,711.71 1,540.54 3,252.25
合 计 50.4091% 2,500.00 2,250.00 4,750.00
3、交付或过户时间安排
截至 2017 年 11 月 21 日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币 5,700
万元，借款利息人民币 8,151,850.24 元，公司与湖南国发就清偿前述
借款本息问题另行签署了《还款协议书》。在公司收到第一期股权转让
款人民币 2,500 万元，且湖南国发按照《还款协议书》清偿了所欠公司
的人民币 2,900 万元借款本金后，公司配合受让方修改湖南国发章程、
提议股东会改选湖南国发董事、监事等高管人员，并协助办理本次交易
标的股权转让工商变更登记备案手续。
在办理完毕湖南国发标的股权的工商变更登记备案手续当日，受让
方应向公司出具书面担保函，同意将其受让的标的股权无条件质押予公
司，作为受让方支付本协议项下股权转让价款的担保。
受让方自股权交割日（即湖南国发完成工商变更登记当日）取得标
的股权所有权，从即日起按其所持股权比例享有、承担湖南国发股东权
利和义务。
4、合同的生效条件
协议经各方签字盖章后成立，并经公司股东大会批准本次交易后方
可生效。
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5、违约责任
受让方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，需按照逾期未付款金
额的万分之五向公司支付违约金；逾期超过 30 日的，公司有权解除协
议，并要求违约方按照其当期应支付的股权转让价款的 20%承担违约责
任，受让方内部就其单独和/或共同违反本协议之约定向公司承担连带
责任。
五、本次交易受让方情况介绍
1、胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，
清华大学 MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品
厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司、湖南德泽环保科技有
限公司董事长，湖南国发董事、总经理。
胡晓珊拟受让公司持有湖南国发 11%的股权，应支付股权转让款人
民币 1,036.52 万元。其股权受让的资金主要来源为个人自有资金以及
向亲戚的借款。
2、湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临
湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1 万元，成
立时间：2009 年 12 月 08 日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业
投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共 46 名股东，
其实际控制人为胡晓珊先生。
截至 2017 年 09 月 30 日，湖南海源投资咨询有限公司总资产 508.3
万元，2017 年 1-9 月份实现净利润-80.66 元（未经审计）。
湖南海源投资咨询有限公司拟受让公司持有湖南国发 2.8948%的股
权，应支付股权转让款人民币 272.77 万元。其股权受让的资金主要来
源于自有资金。
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3、黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社
区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总
经理。
黎奇林拟受让公司持有的湖南国发1%的股权，应支付股权转让款人
民币94.23万元。其股权受让的资金主要来源于个人存款。
4、仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农
药厂宿舍 232 号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、
总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带
头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。
仇世胜拟受让公司持有的湖南国发1%的股权，应支付股权转让款人
民币94.23万元。其股权受让的资金主要来源于个人存款。
5、方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组
位子渌路 12 号。方展靖目前持有广西秋潮慧园投资有限公司 32%的股份,
任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众
友投资有限公司 32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副
董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司 20%的股权；持有
广西留学人才产业园投资股份有限公司 30%的股份，担任该公司的副董
事长兼总经理；持有广西海创梦想风投股权投资管理有限公司 30%的股
权，担任该公司的副董事长兼总经理；持有广西永丰房地产有限公司
100%的股权。
方展靖拟受让公司持有湖南国发 34.5143%的股权，应支付股权转让
款人民币 3,252.25 万元。其股权受让的资金主要来源为个人自有资金
和投资收益。
六、本次交易价格的合理性分析
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本次交易价格比评估值增值 33.72%，主要原因如下：
1、湖南国发的光气资源具有一定的稀缺性
光气为一种重要的基础化工原料，具有活泼性强、合成下游产品反
应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等
领域，下游行业广。
光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器
公约》的各项规定，实行定点生产，1998 年我国已不再新增光气生产许
可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、
审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资
源。湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内 40 多家具备光
气生产资质的企业之一，拥有 30000 吨/年 95%光气生产能力，其光气定
点生产资质具有一定的稀缺性。
2、湖南国发生产符合国家政策相关要求
2017 年 6 月 21 日，农业部颁布《农药生产许可管理办法》（农业
部令 2017 年第 4 号），该办法自 2017 年 8 月 1 日起施行。根据《农药
生产许可管理办法》第二章第八条第四款之规定，“从事农药生产的企
业，必须有布局合理的厂房。新设立化学农药生产企业或者非化学农药
生产企业新增化学农药生产范围的，应当在省级以上化工园区内建厂。
湖南临湘市工业园滨江产业区是湖南省政府批准的作为承接长株
潭化工农药企业定点的省级化工园区。而湖南国发生产厂房位于该省级
化工园区内，符合国家政策规定。
在中央环保督查和安全整治力度较大的情况下，部分化工企业关
停。由于湖南国发近年来安全环保投入较多，其生产已基本符合国家安
全环保要求。
3、湖南国发的产品发展及转型
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湖南国发生产的邻仲丁基酚产品，目前已由原来仅作为农药生产原
材料的产品，转变成为生产苯乙烯的阻聚剂的主要原材料。目前国内只
发现湖南国发一家在生产，市场供不应求。但湖南国发生产能力也不大，
仅年产 1500 吨的生产能力。
湖南国发拥有的光气资源优势，已被湖南省经信委批准定点为“湖
南省新材料企业”。目前其生产的正丁基异晴酸酯产品已基本形成规
模，该产品是医药、农药中间体，可用于杀菌剂苯菌灵的生产。该药为
高效广谱、内吸性杀菌剂，可防治多种作物病害。目前该产品已出口至
美国、德国等国家。
近年来湖南国发着力于安全整顿、环保治理和产品结构调整，农药
产品特别是高毒农药产品所占销售收入的比例逐年下降，医药中间体、
农药中间体、化工新材料等精细化工产品的销售收入比例逐年提升。
七、本次交易对公司的影响
1、本次交易的标的公司湖南国发自 2016 年以来经营业绩持续不佳，
影响了公司整体效益。公司转让持有湖南国发的股权后，可以减少亏损，
改善公司的经营状况；
2、公司转让持有湖南国发的股权将导致公司合并报表范围发生变
化。本次交易完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围；
3、湖南国发就欠公司的借款本息的偿还问题，与本公司已达成了
还款协议。股权转让完成后，公司将收回借款本息，减少资金占用；
4、公司转让湖南国发的股权将产生投资收益人民币 1,800 万元左
右（具体的金额以公司 2017 年度经审计的年度报告为准）。
八、湖南国发欠公司借款的归还计划
截至 2017 年 11 月 21 日，湖南国发尚欠公司借款本金 5,700 万元，
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利息 815 万元。2017 年 11 月 21 日，公司与湖南国发签订了还款协议书，
湖南国发承诺于 2017 年 12 月 9 日前归还借款本金 2,900 万元，于 2017
年 12 月 20 日前归还余下的借款本金 2,800 万元，借款利息在 2018 年 3
月 31 日前归还。
九、本次交易未构成重大资产重组
湖南国发 2016 年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务报
表资产总额的 29.5%，湖南国发 2016 年底的净资产额占公司最近一期经
审计合并财务报表净资产额的 9.97%，湖南国发 2016 年度实现的营业收
入占公司最近一期经审计合并财务报表营业收入的 42.2%。本次交易未
构成重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司 28.99%的股权，是湖南
海源投资咨询有限公司的董事长和实际控制人。
由于胡晓珊先生曾于 2012 年 5 月至 2017 年 5 月期间担任本公司的
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 的相关规定，胡晓
珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，因此，本次交易构成
了上市公司的关联交易。
十一、股东回避表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 的规定，本次关联交
易没有需要回避的关联股东。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会
议审议通过。请各位股东审议。
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