股票代码：600538        股票简称：国发股份        公告编号：临 2018-008



           北海国发海洋生物产业股份有限公司
           第九届监事会第五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 04 月 03 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第
五次会议的通知，本次会议于 2018 年 04 月 13 日在公司会议室以现场
方式召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议
由公司监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过《2017 年度监事会工作报告》
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    2、审议通过《2017 年度财务决算报告》
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    3、审议通过《2017 年度利润分配预案》

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    经天健会计师事务所审计，2017 年归属于母公司所有者净利润为
8,850,641.18 元 ， 2017 年 末 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-426,111,501.80 元，2017 年末资本公积金为 586,891,392.55 元。
    公司 2017 年度盈利，但 2017 年末累计可供投资者分配的利润为
负数，因此，公司 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    4、审议通过《2017 年年度报告全文及摘要》
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监
事对《公司 2017 年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意
见：
    （1）2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；
    （2）2017 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公
司 2017 年度的经营财务状况；
    （3）在出具本意见前，未发现参与 2017 年年度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为；
    （4）本公司监事会及全体监事保证公司 2017 年年度报告所披露
的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。
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    5、审议通过《关于聘请公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》
    为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意继续聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构,审
计费用为 40 万元人民币。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    6、审议通过《关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案》
    为了做好公司的内部控制工作，同意继续聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构，审计费用为
20 万元人民币。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    7、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
    经认真审阅《2017 年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控
制进行了评价，并认为其在 2017 年 12 月 31 日（基准日）有效。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有
效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年，公司
内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度
流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较
好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

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    8、审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
    经认真审阅公司编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》，监事会认为：2017 年公司募集资金的存放、使用、管
理严格执行公司《募集资金使用管理制度》，募集资金没有发生变更投
资项目的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响募集
资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。审批程序符合法律法
规及《公司章程》的规定。
    同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在
一年内使用不超过 2 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月
的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    根据公司经营的需要，同意对《公司章程》第十三条<公司的经营
范围>进行修改。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

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    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。

    11、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    2017 年 04 月 28 日，财政部颁布了财会〔2017〕13 号关于印发修
订《企业会计准则第 42 号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》的通知，自 2017 年 05 月 28 日起施行。
    根据新修订的《企业会计准则第 42 号─持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》的规定，修改财务报表列报，在利润表中的“净
利润”分类项目（一）“按经营持续性分类”中分别列报“持续经营
净利润”项目和“终止经营净利润”项目。相关决策程序符合有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且本次会计政策变更对
公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及
股东权益的情形。同意对公司的会计政策进行变更。
    表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
监事会有效表决权的【100】%。
    特此公告。




                          北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                      监     事 会
                                  2018 年 04 月 17 日




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