股票代码：600538            股票简称：国发股份              公告编号：临 2018-007



             北海国发海洋生物产业股份有限公司
             第九届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     一、董事会会议召开情况
     北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年 04 月 03 日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第七
次会议的通知，本次会议于 2018 年 04 月 13 日在公司会议室以现场方
式召开，会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由公
司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

     二、董事会会议审议情况

     1、审议通过《2017 年度总裁工作报告》
     表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

     2、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
     表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

     3、审议通过《2017 年度财务决算报告》
     本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

                                                                                 1
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    4、审议通过《2017 年度利润分配预案》
    经天健会计师事务所审计，2017 年归属于母公司所有者净利润为
8,850,641.18 元 ， 2017 年 末 累 计 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
-426,111,501.80 元，2017 年末资本公积金为 586,891,392.55 元。
    公司 2017 年度盈利，但 2017 年末累计可供投资者分配的利润为负
数，因此，公司 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
    公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：虽然公司
2017 年度盈利但 2017 年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，
公司 2017 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们
同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2017 年年度股东大会审
议。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    5、审议通过《2017 年年度报告全文及摘要》
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》内容详见上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2017 年年度报告摘要》
内容还可详见 2018 年 04 月 17 日《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》。

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    6、审议通过《关于聘请公司 2018 年度财务报告审计机构的议案》
    为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员
会提议，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务报告审计机构,审计费用为 40 万元人民币。
    公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）公
司决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务报告
审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充
分，决定聘请会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等
有关规定。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控
制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立
性的行为，未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利
益。（3）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期
间，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状
况和经营成果。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司 2017 年年
度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    7、审议通过《关于聘请公司 2018 年度内控审计机构的议案》
    为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经公司董
事会审计委员会提议，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度内部控制审计机构，审计费用为 20 万元人民币。
    公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公


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司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不
存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构，并
同意董事会将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    8、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
    公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2017 年度内部控制评
价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司《2017 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公
司内部控制的实际情况。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 04 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

    9、审议通过《第九届董事会审计委员会 2017 年度履职报告》
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 04 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

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    10、审议通过《第九届董事会独立董事 2017 年度述职报告》
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 04 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

    11、审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。

    12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，在确保不影
响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司在一年内使用不超过
2 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性
好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使
用投资额度。
    公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保
证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低
风险理财，有利于提高资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；
（2）闲置募集资金主要购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品
等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银行等金融机
构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，

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风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制
度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保募集资
金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没
有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利
益。（5）公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律
法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司
2017 年年度股东大会审议。
    公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份
本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部
决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致
的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金
管理的公告》。


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    13、审议通过《关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案》
    鉴于甄青女士于 2017 年 12 月 25 日因工作调整原因申请辞去公司
董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，为
保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》
的规定，同意补选公司董事尹志波先生为董事会战略委员会委员；补选
公司董事王天广先生为董事会薪酬与考核委员会委员。
    补选后公司董事会各专门委员会人员情况如下：

  专门委员会        主任委员                     委员名单
                      潘利斌     潘利斌（董事长）、贺志华（独立董事）、喻陆
  战略委员会
                   （董事长）    （董事）、王天广（董事）、尹志波（董事）

                     贺志华     贺志华（独立董事）、潘利斌（董事长）、邓超
  提名委员会
                   （独立董事） （独立董事）

                     韩 雪      韩雪（独立董事）、邓超（独立董事）、喻陆（董
  审计委员会
                   （独立董事） 事）

                     邓 超      邓超（独立董事）、韩雪（独立董事）、王天广
薪酬与考核委员会
                   （独立董事） （董事）

    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    14、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    根据公司经营的需要，同意对《公司章程》第十三条<公司的经营
范围>进行修改。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。




                                                                            7
    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

    15、审议通过《突发事件应急预案管理制度》
    为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最
大限度减低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序
和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，根据《公司法》、《证券法》、
《突发事件应对法》、《证券、期货市场突发事件应急预案》等有关法
律、法规、业务规则的规定，同意结合公司实际情况制订《突发事件应
急预案管理制度》。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具 体 内 容 详 见 2018 年 04 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。

    16、审议通过《关于变更会计政策的议案》
    2017 年 04 月 28 日，财政部颁布了财会〔2017〕13 号关于印发修
订《企业会计准则第 42 号─持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》的通知，自 2017 年 05 月 28 日起施行。
    基于上述会计准则的颁布，同意公司对原会计政策进行相应变更，
并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
    根据新修订的《企业会计准则第 42 号─持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》的规定，修改财务报表列报，在利润表中的“净利
润”分类项目（一）“按经营持续性分类”中分别列报“持续经营净利
润”项目和“终止经营净利润”项目。本次会计政策变更对公司 2017
年财务状况、经营成果和现金流量无影响。

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    公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：公司依照财
政部颁布的财会〔2017〕13 号关于印发修订《企业会计准则第 42 号─
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，对公司会计政策
进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计政策的公告》。

    17、审议通过《关于公司及下属控股子公司北京香雅拟与上海联影
医疗科技有限公司签订〈战略合作框架协议〉的议案》

    为了充分发挥各自优势，在医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应
用等领域建立长期、稳定的战略合作伙伴关系，公司、公司控股 70%的
子公司北京香雅医疗技术有限公司与上海联影医疗科技有限公司拟签
订《战略合作框架协议》。
    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。

    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与上海联影签署战略合作框
架协议的公告》。


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    18、审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2018 年 05 月 09 日采用现场及网络投票的方式召开
公司 2017 年年度股东大会。

    表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占
董事会有效表决权的【100】%。
    具体内容详见 2018 年 04 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的
通知》。

    三、上网公告附件
    1、独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
    特此公告。


                          北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                      董 事 会
                                   2018 年 04 月 17 日




                                                                 10