公司代码：600538 公司简称：国发股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2018 年年度报告摘要
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一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现归属于上市公司股东的净利润
为-21,611,113.91 元，2018 年末累计可供投资者分配的利润为-447,722,615.71 元，2018 年末资
本公积金为 586,891,392.55 元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司 2018 年亏损且累计未分配利润为负数，未达
到现金分红要求。
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国发股份 600538
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勇 黎莉萍
办公地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号
电话 0779-3200619 0779-3200619
电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn
2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务及经营模式
报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放
疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、酒店服务等，主要分布于广西、广东、北京、深圳等省（直辖
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市）。2018 年度，公司实现营业收入 2.25 亿元。医药产业中，医药制造的销售收入占公司总销售
收入的 15.01%，医药流通销售收入占公司总销售收入的 82.27%。
（1）医药制造
涉及医药制造的主要单位是北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任
公司中药饮片厂。国发海洋生物制药厂《药品生产许可证》有效期至 2020 年 12 月 31 日；钦州医
药中药饮片厂《药品生产许可证》有效期至 2021 年 7 月 17 日。
公司的分支机构国发海洋生物制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
散剂、酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃
肠宁颗粒、复方苦木消炎片等。其经营模式为：①生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，
并严格按照国家 GMP 规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；
采购部门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的
生产过程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、
产成品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购
模式：主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠母等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。
其生产的原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套成熟的供应商遴选与审核机制，并根据
自身业务特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。
③销售模式：招商代理和自有销售队伍相结合。对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售队伍
进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连锁企
业）配送至终端药店，再销售给消费者。
中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，已于 2016 年 6 月 13 日获得 GMP 证书。经营模
式主要是采购中药原材料，按 GMP 的要求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等
渠道对外进行销售。
（2）医药流通
涉及医药流通的单位为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品
的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳
定的客户资源。截至报告期末，北海医药和钦州医药拥有直营店 8 家，加盟店 56 家。
主要经营模式是，按照 GSP 的相关要求，从上游供应商/生产厂家采购商品，经过验收、存储、
分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商，
将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。
零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。
北海医药和钦州医药均于 2014 年通过 GSP 认证，并取得 GSP 证书。北海医药《药品经营许
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可证》有效期至 2019 年 8 月 26 日；钦州医药《药品经营许可证》有效期至 2019 年 8 月 18 日。
（3）分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务
2018 年 3 月 8 日，经公司第九届董事会第六次会议同意，公司出资新成立控股子公司北京香
雅医疗技术有限公司。北京香雅主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术
服务。
经营模式
①建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中
心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。
②医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、
CT、MRI、DR 等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术
与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心
及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获
得收益的模式。
③设备租赁模式：将外购的大型医疗设备租赁给医疗机构使用，在租赁期内按月收取租金，
收回投资并取得收益。
④技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、
技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
⑤设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。
（4）酒店
从事酒店业务的是分支机构国发大酒店。国发大酒店的经营范围是：大型餐饮、宾馆、公共
浴室、咖啡厅、茶座。经营方式为自己经营管理。
2018 年 11 月 16 日，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于广西壮族自治
区北海市北部湾中路 3 号的酒店物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份
有限公司，供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等合法配套商业服务经营活动，租赁期为 15
年。自 2019 年 1 月 1 日起公司将不再经营酒店业务。
（二）行业情况说明
1、行业经营模式
根据《中华人民共和国药品管理法》等有关法律法规的规定，医药生产企业必须取得国家药
品监督管理部门核发的《药品生产许可证》、《药品注册批件》，且通过药品生产质量管理规范认证
（GMP 认证）后，方可生产相关药品。
医药经营企业须取得国家药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》，且通过药品经营质量
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管理规范认证（GSP 认证）后，方可销售相关药品。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业，行业抗风险
能力较强。
（2）区域性
医药行业也没有明显的区域性特征，由于药品销售与区域经济水平存在一定的关联性，因此
经济发达地区的销售情况相对好于经济欠发达地区。
（3）季节性
医药行业整体而言不具有明显的季节性特征，受中国传统节日春节的影响，通常第一季度的
销售相对较低。此外，具体的药品品种因适应症的高发期受季节因素影响，相应的药物市场存在
一定的季节性特征。
3、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求持续放大。根据卫计委卫生统计数据显示，2018 年医院诊疗人次还在持续扩
大，截止 2018 年 3 季度医院诊疗人次增速 5.10%，与 2017 年度相比尽管增速有回落趋势，但仍
然有利于医疗市场总规模的稳步增长。
（2）人口老龄化加速，老龄人口占比不断提升。65 岁以上人口的相关疾病医疗及药品费用
支出将持续增加，仍然为医药行业发展带来了更多的需求。
（3）居民支付能力的提升，人民生活质量及健康意识的提高，促使居民医疗保健消费支出的
增加，根据统计局数据显示，2018 年城镇居民和农村居民医疗保健支出增速再创新高。
（4）随着慢病发病率的增加带动相关医疗费用支出的提升，对医药行业发展也起到了推进作
用。
（5）医改持续深入带来终端渠道增长，医疗资源的合理优化进一步促进了基层医疗快速增长，
医药分开改革、处方外流有利于医药零售直销业务快速发展。
（6）国家政策对仿制药、创新药的支持，加快了药品市场的结构变化，有利于促进新药发展，
带动我国医药行业的核心竞争力提升。
4、影响行业发展的不利因素
（1）医保控费的持续推进，从整体上限制不合理用药、药量的使用，在一定程度上限制了药
物消费的增长。药品价格政策频出，药品降价趋势将持续，医药行业整体规模增速持续放缓，而
利润呈下降趋势。
（2）“招标唯低价是取”的模式依然存在，各地新标、带量采购部分地区已经开始执行全国
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最低价，进一步抑制了医药市场的增长。
（3）公立医院综合改革、分级诊疗等政策逐步落地，以及医保控费，医院货款回笼周期延长，
不仅增加了企业的资金压力，也提升了医药企业的资金成本。
（4）4+7 带量采购新模式引领了新的集中采购模式，有利于仿制药替代过期专利药、国产药
替代进口药，最终将节省医保资源并带来行业的转型升级。但新政策尚未完全落地，医疗终端对
医药流通和制造环节的资金占用情况能否得到缓解尚未体现。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2018年 2017年 本年比上年增减(%) 2016年
总资产 763,381,653.94 776,749,131.23 -1.72 957,710,480.92
营业收入 224,523,783.20 434,487,818.74 -48.32 455,408,516.23
归属于上市公司股东的净利润 -21,611,113.91 8,850,641.18 -344.18 -31,861,949.38
归属于上市公司股东的扣除非 -26,998,203.85 -18,308,187.83 -41,028,543.79
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 637,564,339.77 659,175,453.68 -3.28 650,324,812.50
经营活动产生的现金流量净额 -33,751,596.02 36,120,221.85 -193.44 -18,593,188.28
基本每股收益（元／股） -0.05 0.02 -350.00 -0.07
稀释每股收益（元／股） -0.05 0.02 -350.00 -0.07
加权平均净资产收益率（%） -3.33 1.35 减少4.68个百分点 -4.78
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 48,581,874.21 54,159,349.91 59,849,064.71 61,933,494.37
归属于上市公司股东的净利润 121,907.46 -5,591,289.03 -324,590.24 -15,817,142.10
归属于上市公司股东的扣除非
-3,170,386.97 -6,496,146.15 -3,424,046.05 -13,907,624.68
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -13,957,025.96 3,993,923.38 -9,215,779.67 -14,572,713.77
公司营业收入第一季度比其他季度少，主要是一季度存在春节和元宵节，双节前后物流发货
暂停，对公司业务略有影响。公司各季度净利润除了主营业务影响外，受处置资产损益、取得理
财收益等非经常性经营原因导致变动较大。
公司各季度净利润波动较大主要是主营业务市场拓展的影响，同时受处置资产损益、取得理
财收益等非经常性经营的影响；分公司国发大酒店停业，处置资产损失、安置员工开支等，对第
四季度净利润产生较大影响。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
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4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 23,701
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 18,739
前 10 名股东持股情况
持有有 质押或冻结情况
报告
股东名称 期末持股数 比例 限售条 股东
期内 股份
（全称） 量 (%) 件的股 数量 性质
增减 状态
份数量
朱蓉娟 132,160,542 28.46 质押 127,890,000 境内自然人
广西国发投资集团有限 27,328,371 5.88 质押 27,290,000 境内非国有
公司 法人
潘利斌 23,000,000 4.95 质押 23,000,000 境内自然人
彭韬 22,514,600 4.85 质押 22,514,600 境内自然人
姚芳媛 21,000,000 4.52 质押 13,855,000 境内自然人
北海市路港建设投资开 19,353,064 4.17 无 国有法人
发有限公司
杨丽 5,635,201 1.21 无 境内自然人
王全芝 5,500,294 1.18 无 境内自然人
智庆现 4,044,200 0.87 无 境内自然人
元元 3,262,700 0.70 无 境内自然人
上 1、2018 年 3 月 16 日，公司控股股东朱蓉娟女士持有公司的 4,200,000 股股票解除了质押，
述 详见 2018 年 3 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
股 所网站披露的《关于控股股东部分股份解除质押的公告》。截至 2018 年 12 月 31 日，朱蓉娟女士持
东 有公司 132,160,542 股股份，其中 12,789 万股质押给华创证券有限责任公司。
关 2、广西国发投资集团有限公司持有公司 27,328,371 股股份，其中 2,729 万股质押给国元证券
联 股份有限公司用于办理股票质押式回购交易业务。2018 年 12 月 4 日，国发集团与国元证券签订了
关 《国元证券股票质押式回购交易提前购回、延期购回交易协议书》，将上述质押股份 2,729 万股的
系 购回交易日延期至 2019 年 6 月 4 日。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 6 日在上海证券交易所网
或 站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
一 3、2017 年 7 月 31 日，彭韬先生将持有的公司 2,251.46 万股股票质押给华创证券有限责任公
致 司，为其配偶朱蓉娟于 2017 年 3 月 27 日与华创证券有限责任公司签订的《华创证券股票质押式回
行 购交易业务协议》项下的全部债务承担质押担保。具体内容详见公司 2017 年 8 月 2 日在上海证券
动 交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的公告。
的 4、潘利斌持有公司的 2,300 万股股份已全部质押给方正证券股份有限公司，用于办理股票质
说 押式回购交易业务。2018 年 7 月 8 日，潘利斌先生与方正证券股份有限公司签订了<《股票质押式
明 回购交易协议书》之补充协议>，办理了股票质押回购延期业务。其中：1,050 万股股份的购回交
易日延至 2019 年 6 月 6 日，1,250 万股股份的购回交易日延至 2019 年 7 月 5 日。内容详见公司于
2018 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券
日报》披露的公告。
5、2018 年 3 月 28 日，控股股东朱蓉娟女士的一致行动人姚芳嫒女士持有公司的 710 万股股
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票解除了质押，详见 2018 年 3 月 29 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站披露的《关于控股股东的一致行动人部分股份解除质押的公告》。截至 2018
年 12 月 31 日，姚芳媛持有公司 2,100 万股股份，其中 1,385.5 万股质押给北海市城市建设投资发
展有限公司。
6、关联关系或一致行动的说明：公司前 10 名股东中，朱蓉娟与彭韬是夫妻关系；朱蓉娟、彭
韬、潘利斌通过广西汉高盛投资有限公司持有广西国发投资集团有限公司 100%的股份；朱蓉娟、
姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司 65%、16%的股份。除此之外，公司未知
其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018 年，公司投资新组建了控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，开展分子医学影像中心、
肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。北京香雅成立后，取得了Ⅲ类医疗器械经营许可证及Ⅱ
类医疗器械经营许可备案，与重庆三博江陵医院签订了头部伽玛刀《设备技术服务、维护保养协
议书》等协议，与宿迁新星康复体检有限公司签订了《影像中心共建合作合同》。重庆项目 2018
年底取得乙类大型设备配置许可证和放射诊疗许可证，重庆三博江陵医院伽玛刀中心 2019 年 1
月 2 日正式对外营业；宿迁项目除 PET-CT 外，其他设备全部完成安装验收，于 2019 年 3 月 1 日
正式对外营业。
与上海联影医疗科技有限公司签署了战略合作框架协议，就医疗设备采购、医疗服务及医疗
软件应用等领域达成战略合作伙伴关系。根据战略框架协议的约定，公司及下属企业向上海联影
采购高端医疗影像及放疗设备时，可以享受最优惠的战略合作价格，售后服务有保证且优惠，有
利于降低公司运营成本。
由于分支机构国发大酒店已多年处于严重亏损状态，为了盘活公司存量资产，降低亏损，经
公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于北海市北部湾中路 3 号国发大酒店的物业
及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，租赁期为 15 年。国发大酒
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店自 2019 年 1 月 1 日起将不再经营。整体出租后，2019 年酒店的物业预计比 2018 年减少亏损约
600 万元。
国发海洋生物制药厂开发的高渗缓冲海水鼻腔喷雾器、生理性海水鼻腔喷雾器获得医疗器械
注册证和医疗器械生产许可证，丰富了产品的种类。
钦州医药按 GSP 的要求做好新仓库的租赁、整体装修和竣工验收工作。租赁华成自控厂房作
为仓储仓库，仓库硬件设施设备于 2018 年 12 月中旬通过了广西区药监局的 GSP 验收。新租赁的
仓库解决了原仓储分散、库容不足的问题，也大大提高了商品出库的效率，节约了运输成本。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
2018 年 10 月 25 日，公司召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审
议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任
公司、国发思源(北京)文化传播有限公司、深圳市国发科技研发有限公司和北京香雅医疗技术有
限公司等 8 家子公司纳入本期合并财务报表范围。
2018 年，公司投资新组建了控股子公司北京香雅医疗技术有限公司，公司本期将北京香雅医
疗技术有限公司纳入合并财务报表范围；公司 2017 年底转让了持有湖南国发的股权，湖南国发本
期不再纳入合并报表范围。
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