北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第十五次会议相关议案的
                   独 立 意 见


    我们作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司 2019 年 4 月 19 日召开的第九届董事会第十五次会
议审议的有关事项发表以下独立意见：
    一、关于对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    由于公司 2018 年度业绩亏损且 2018 年末累计可供投资者分配的利
润为负数，因此，公司 2018 年度不进行利润分配和资本公积金转增股
本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2018
年年度股东大会审议。
    二、关于对公司续聘 2019 年度财务报告审计机构的独立意见
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
工作认真负责，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。
    2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，
未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，
也未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。
    3、公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度
财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，
理由充分，决定续聘会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露
规范等有关规定。




                                                                1
    以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司 2018 年年度股东大会审
议。
    三、关于对公司续聘 2019 年度内控审计机构的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，
具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的
需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审
计机构，并同意董事会将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部
控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
    我们认为，公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准
确，反映了公司内部控制的实际情况。
    五、关于对使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    1、在保证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募
集资金进行低风险理财，有利于提高闲置资金的使用效率，为公司谋取
更好的投资回报；
    2、公司进行投资理财的募集资金主要用于安全性高、风险系数低
的理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银
行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的
理财产品，风险较低，收益相对稳定；

                                                               2
    3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管
理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全；
    4、公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与
募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、
上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。
    5、公司使用闲置募集资金进行现金管理已经按照相关法律法规及
《公司章程》的相关规定履行了审批程序。
    因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意
董事会将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    六、关于对应收账款进行核销的独立意见
    鉴于国发大酒店已经注销，公司对其已全额计提坏账准备、预计无
法收回的应收账款进行核销。本次核销坏账符合《企业会计准则》等相
关规定和公司实际情况，核销依据充分，核销后能真实地反映公司的财
务状况；本次核销的应收账款不涉及公司关联方，也不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。公司独立董事同意本次核销应收账款坏账准备事项。
    七、关于对推选黄丽珍女士为公司独立董事候选人的独立意见
    经审阅独立董事候选人黄丽珍女士的教育背景、工作经历等，认为：
黄丽珍女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督
管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；黄丽珍女士具
有丰富的工作经验，具备了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》规定的与其行使职权相适应的任职条件和独立性。同意提名黄丽
珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

                                                               3
    八、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情
况的专项说明及独立意见
    1、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“通知”)
精神，我们本着对全体股东认真负责的态度，通过仔细核对天健会计师
事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计
说明》，我们认为：公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守
通知的规定，2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况属
实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
    1、公司与关联方之间发生的资金往来不存在公司为关联方垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用及代为承担成本和其他支出的情形。
    2、公司不存在以下将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
    1)将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
    2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3)委托关联方进行投资活动；
    4)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5)代关联方偿还债务。
    2、对外担保情况说明
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》，我们作为独立董事，对公司 2018 年的
对外担保情况进行了认真核查，现发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司严格按照《通知》、《公司章程》及国家有关规定，
遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。

                                                               4
    2018 年度公司担保的发生额为 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司没有逾期担保的情况，对外担保的余额为 0 万元，为控股子公司担保
的余额为 0 万元。
    公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何人或个人提
供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债
务担保，公司及控股子公司的对外担保总额不存在超过最近一期经审计
净资产 50%以上提供任何担保的情况，控股股东及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。



（以下无正文）




                                                                 5
（本页无正文，系北海国发海洋生物产业股份有限公司独立董事关于第九届董事会

第十五次会议相关议案的独立意见之签署页）



独立董事签名：




                                                     2019 年 4 月 19 日




                                                                       6