证券代码：600538           证券简称：国发股份    公告编号：2019-023


               北海国发海洋生物产业股份有限公司
                    2018 年年度股东大会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：

       本次会议是否有否决议案：无


   一、会议召开和出席情况

   (一) 股东大会召开的时间：2019 年 5 月 13 日
   (二) 股东大会召开的地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
   (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数                                                    8
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                          231,949,571
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）       49.9459
   (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
       本次股东大会由公司董事长、总裁潘利斌先生主持，会议由现场投票和网络
   投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
   (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
   1、公司在任董事 8 人，出席 8 人；
   2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
   3、公司董事会秘书李勇先生、财务总监尹志波先生、北京市时代九和律师事务所
   见证律师出席了本次会议。

   二、议案审议情况

   (一) 非累积投票议案

      1、 议案名称：《2018 年度董事会工作报告》

                                         1
  审议结果：通过
表决情况：
股东                 同意                          反对                弃权
类型          票数          比例（%）       票数    比例（%） 票数             比例（%）

A股          231,949,371      99.9999        200      0.0001           0         0.0000

  2、 议案名称：《2018 年度监事会工作报告》
   审议结果：通过
表决情况：

股东                 同意                          反对                弃权

类型          票数          比例（%）       票数    比例（%） 票数         比例（%）

A股           231,949,371     99.9999        200      0.0001       0             0.0000

  3、 议案名称：《2018 年度财务决算报告》
   审议结果：通过
表决情况：

股东                 同意                          反对                    弃权

类型          票数          比例（%）       票数      比例（%） 票数            比例（%）

A股           231,949,371     99.9999          200        0.0001           0     0.0000


  4、 议案名称：《2018 年度利润分配预案》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                 同意                          反对                弃权

类型          票数          比例（%）       票数    比例（%） 票数             比例（%）

A股          231,949,371      99.9999        200      0.0001           0         0.0000


  5、 议案名称：《2018 年年度报告全文及摘要》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                 同意                          反对                弃权

类型          票数          比例（%）       票数    比例（%） 票数             比例（%）

A股           231,949,371     99.9999        200      0.0001           0         0.0000
                                        2
  6、 议案名称：《关于续聘 2019 年度财务报告审计机构的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                同意                             反对               弃权
类型         票数          比例（%）       票数       比例（%） 票数         比例（%）
A股          231,949,371    99.9999         200         0.0001          0      0.0000


  7、 议案名称：《关于续聘 2019 年度内控审计机构的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                同意                             反对               弃权
类型         票数          比例（%）       票数       比例（%） 票数         比例（%）
A股          231,949,371    99.9999         200         0.0001          0      0.0000


  8、 议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                同意                             反对               弃权
类型         票数          比例（%）       票数       比例（%） 票数        比例（%）
A股          231,949,371    99.9999         200         0.0001      0          0.0000


  9、 议案名称：《关于修改公司章程的议案》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                同意                             反对               弃权
类型         票数          比例（%） 票数            比例（%）   票数       比例（%）
A股          231,949,371    99.9999        200          0.0001      0          0.0000


  10、 议案名称：《选举黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事》
  审议结果：通过
表决情况：
股东                同意                             反对               弃权
类型         票数          比例（%）       票数       比例（%） 票数         比例（%）
A股          231,949,571   100.0000              0      0.0000          0      0.0000
                                       3
     (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
 议案       议案名称              同意                     反对           弃权
 序号                       票数         比例（%）   票数 比例（%） 票数 比例（%）
4        《2018 年度利    26,945,858       99.9993     200     0.0007   0   0.0000
         润分配预案》
6        《 关 于 续 聘   26,945,858       99.9993    200   0.0007     0   0.0000
         2019 年度财务
         报告审计机构
         的议案》
7        《 关 于 续 聘   26,945,858       99.9993    200   0.0007     0   0.0000
         2019 年度内控
         审计机构的议
         案》
8        《关于使用闲     26,945,858       99.9993    200   0.0007     0   0.0000
         置募集资金进
         行现金管理的
         议案》
10       《选举黄丽珍     26,946,058      100.0000      0   0.0000     0   0.0000
         女士为公司第
         九届董事会独
         立董事》

         股东彭韬先生持有公司 22,514,600 股股票，占公司总股本的 4.85%，但鉴于
     其与控股股东朱蓉娟系一致行动关系，故其对本次股东大会全部议案的投票情况
     未计入上表所述的 5%以下股东表决结果中。
         股东潘利斌先生持有公司 23,000,000 股股票，占公司总股本的 4.95%，因潘
     利斌先生是公司的董事长，且与公司控股股东朱蓉娟构成一致行动关系，故其对
     本次股东大会全部议案的投票情况未计入上表所述的 5%以下股东表决结果中。


     (三) 关于议案表决的有关情况说明
         本次股东大会涉及的议案 9 为特别决议议案。


     三、律师见证情况

     1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市时代九和律师事务所
     律师：黄昌华、韦微
     2、 律师见证结论意见：
         公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有
     关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及
                                           4
出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果
合法有效。

四、   备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；




                      北海国发海洋生物产业股份有限公司
                              2019 年 5 月 14 日




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