股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-047
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于控股子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）100%
控股的子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）将名下位于钦州市
钦南区安州大道西面 36 号的一宗土地使用权及其地上建筑物以 1,300 万元转让给
广西康美投资有限公司。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。本次交易产生的净利
润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 33%，根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会的审批权限内。
一、交易概述
（一）公司控股子公司钦州医药将位于钦州市钦南区安州大道西面 36 号的一
宗土地使用权及其地上建筑物以 1,300 万元转让给广西康美投资有限公司。2019 年
10 月 12 日，钦州医药与广西康美投资有限公司签署了《房地产买卖合同书》。
（二）2019 年 10 月 12 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于控
股子公司转让资产的议案》（同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
二、交易各方介绍
1、资产出售方
钦州医药：成立于 2004 年 3 月 19 日，注册资本 800 万元，公司类型：有限责
任公司，注册地址：钦州市高新技术产业开发区一期曙光园 C1-1 栋（37 号楼）,
本公司持有其 100%的股权。主要从事药品的批发、零售。
1
2、资产受让方
广西康美投资有限公司：成立于 2019 年 10 月 8 日，住所：钦州市子材东大街
9 号盛天华府 B 区 1 号楼 1 单元 305 号房；法定代表人：廖勇；注册资本：500 万
元；类型：有限责任公司；经营范围：对医疗、健康产业的投资；口腔材料、医疗
器械、生物制品、保健用品的销售；对房地产、酒店、农业、养殖业、娱乐业、餐
饮及商场的投资；商务信息咨询；市场调查服务；庆典活动策划；会务会展服务；
汽车销售；汽车租赁；二手车交易服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
房地产投资咨询；房地产营销策划；房地产信息咨询服务；房产租赁中介服务；室
内外装饰工程设计及施工；土石方工程；市政工程；园林工程；水电工程；房屋建
筑工程；钢结构工程；景观照明工程；亮化工程；城市道路照明工程；园林景观绿
化工程。股东介绍如下：
（1）廖勇：男，中国国籍，1974 年 1 月 22 日出生，住所：广西钦州市钦北区
永福西大街 52 号 A 幢 1505 室。现任钦州市康美口腔门诊部院长，钦州市卫生协会
副会长、全国民营口腔分会委员、广西口腔医学会民营分会常务理事、中华口腔医
学会会员、北部湾企业家投资协会执行会长、九三学社钦州市委员会委员，钦州市
第六届十大杰出青年。廖勇持有广西康美投资有限公司 50%的股权，担任执行董事
兼总经理职务。
（2）廖集彦，男，中国国籍，1956 年 11 月 15 日出生，住所：广西钦州市钦
南区金穗街 50 号 C 幢 2 单元 402 室。曾任钦州市糖酒副食总公司总经理，广西南
宁万兴盛酒业有限公司总经理，现任广西尊和实业有限公司董事长。廖集彦持有广
西康美投资有限公司 50%的股权，担任监事职务。
钦州医药、公司及其董监高与交易对方广西康美投资有限公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的为位于钦州市钦南区安州大道西面 36 号的一宗土地使用权及其地
上建筑物（包括 1 栋 3 层综合楼及 1 栋 2 层无证办公用房），其中土使用权面积
2,474.99 ㎡，土地证号：钦国用（2004）第 A2220 号；综合楼建筑面积 1,698.24
㎡，房产证号：钦房权证钦城区字第 98026034 号；办公用房（第一层为砖混结构、
2
第二层为简易房）建筑面积约 1,022 ㎡。
2、交易标的权属情况
（1）由于钦州医药转让的部分房产已租赁给钦州市喜羊羊幼儿园第一分园、
钦州市钦南区乐羊羊幼儿园（以下简称“幼儿园”）使用，受让方知悉上述情况且
无异议。
（2）标的资产中，有 1,022 平方米的办公用房为无证房产，受让方知悉上述
情况且无异议。
（3）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次出售的综合楼为钦州医药 2004 年自建形成，造价 135.48 万元，于 2004
年 12 月投入使用；办公用房于 2004 年自建形成使用，造价 67.37 万元。出售的土
地使用权为钦州医药进行国有企业改制前政府划拨的土地，钦州医药于 2004 年 12
月交纳土地出让金获取该土地使用权。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：元 人民币
至 2018 年 12 月 31 日 至 2019 年 8 月 31 日（未经审计）
项目
账面原值 已计折旧或摊销 账面净值 账面原值 已计折旧或摊销 账面净值
房屋建筑物 2,028,549.68 639,684.24 1,388,865.44 2,028,549.68 672,479.12 1,356,070.56
土地使用权 1,689,721.10 496,976.58 1,192,744.52 1,689,721.10 519,064.42 1,170,656.68
合计 3,718,270.78 1,136,660.82 2,581,609.96 3,718,270.78 1,191,543.54 2,526,727.24
（二）交易标的评估情况
本次转让经具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公
司进行评估，评估报告号码：中威正信评报字(2019)第 9009 号。评估报告出具日
为 2019 年 10 月 8 日。
1、评估方法：市场比较法
比较法是将评估对象与在价值时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此评估评估对象的客观合理价格或价值
的方法。
公式：P=PI×A×B×C
式中：P ---被评估房地产评估价格
3
PI---可比交易案例价格
A ---交易情况修正系数
B ---市场状况修正系数
C ---房地产状况因素修正系数
综合楼的测算过程如下：
（1）可比实例选取
市场调查三个与评估对象房地产条件类似的物业成交案例作为可比实例，将可
比实例的交易情况、市场状况、房地产状况（区位因素、实物因素、权益因素）分
别与评估对象房地产相比较修正。
可比实例 A：钦北区金桥五巷独栋教育用楼，交通便捷度较好，配套设施完善，
区域繁华度一般，临金桥五巷，建筑面积 1110 平方米，共 3 层，整栋出售，精装
修，成交总价为 490 万，折合单价约为 4414 元/平方米，二级市场交易价格。
可比实例 B：钦南区杨帆国际裙楼商铺，交通便捷度较好，配套设施完善，区
域繁华度较优，临杨帆大道，建筑面积 70 平方米，共 4 层，精装修，单价约为 5714
元/平方米，二级市场交易价格。
可比实例 C：钦南区金领公寓小区独栋商办楼，交通便捷度好，配套设施完善，
区域繁华度较优，临南珠东大街，建筑面积 525 平方米，共 5 层，精装修，成交总
价为 368 万，折合单价约为 7010 元/平方米，二级市场交易价格。
（2）可比实例选取分析
选取可比实例应符合下列要求：①可比实例房地产应是评估对象的类似房地产；
②可比实例的交易类型适用于评估目的；③可比实例的成交日期应尽量接近价值时
点；④可比实例的成交价格是正常价格或可修正为正常价格。
上述三个成交案例是评估对象的类似房地产、买卖交易、时点接近正常成交价
格。
（3）建立比较基础
建立比较基础是对各个可比实例的成交价格进行标准化处理，统一其内涵和形
式，包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统一税费负担和统一计价
单位。
①上述三个可比实例不需要调整其比较基础一致：付款方式均为一次性，计价
单位均统一为人民币元/平方米(建筑面积)，可比实例 A、B、C 属买、卖方正常负
4
担各方税费。
②上述选取的比较案例朝向各不一致，通过评估人员大量调查了解，区域内类
似房地产开间布局户型，朝向对销售价格的影响极小，结合评估对象实际情况综合
考虑，本次评估各户型不做朝向修正。
比较因素条件说明表
项 目 估价对象 案 例 A 案 例 B 案 例 C
钦州市安州大道 钦北区金桥五巷独 钦南区杨帆国际裙 钦南区金领公寓小
名称
36 号商业不动产 栋商铺 楼商铺 区独栋商办楼
地理位置 安州大道 金桥五巷 杨帆大道 南珠东大街
单价（元/㎡） 4,414.00 5,714.00 7,010.00
交易情况 正常 正常 正常
交易日期 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2019 年 9 月
地段位置 一般 一般 较优 较优
区域 繁华程度 一般 一般 较优 较优
因素 交通状况 较便捷 较便捷 便捷 便捷
配套设施 较齐全 较齐全 较齐全 较齐全
面积（平方米） 1,698.24 1,110.00 70.00 525.00
临街状况 一般 一般 较好 好
新旧程度 2004 年 较新 较新 较新
个别
层高 3.5 3.5 4 4
因素
楼层 共三层 共三层 共四层 共四层
房屋功能 齐全 齐全 齐全 齐全
装修情况 毛坯 毛坯 毛坯 毛坯
权益状况 完整 完整 完整 完整
区位状况修正表
区域因素 因子 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
离市中心距离 10 8 12 12
离片区中心距离 10 10 10 11
地段位置
土地级别 5 4 5 5
人口密度 5 5 6 6
人流量 10 10 12 12
繁华程度
办公职能总数 10 10 10 11
5
消费环境 5 5 5 6
治安状况 5 5 5 5
停车状况 5 5 6 7
道路通达度 5 5 6 7
交通状况
对外交通距离 5 5 5 6
路网密度 5 5 6 6
市政配套 5 5 5 5
配套设施 办公区配套 10 10 10 11
物流配送 5 5 5 5
合计 100 97 108 115
实物状况修正表
个别因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
面积 10 10 14 12
临街状况 20 20 22 24
新旧程度 20 21 22 23
层高 10 10 12 12
楼层 20 20 18 18
房屋功能 10 10 10 10
装修情况 10 10 10 10
合计 100 101 108 109
权益状况修正表
权益因素 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
年限修正 30 30 30 30
产权状况 40 40 40 40
规划限制 30 30 30 30
合计 100 100 100 100
比较因素修正表
案例 估价对象 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
案例交易价格(元/㎡) 4,414.00 5,714.00 7,010.00
交易情况修正 100 100/100 100/100 100/100
交易日期修正 100 100/100 100/100 100/100
区域因素修正 100 100/97 100/108 100/115
6
个别因素修正 100 100/101 100/108 100/109
权益因素修正 100 100/100 100/100 100/100
修正价格(元/㎡) 4,999 4,505 4,899 5,592
本次评估采用市场比较法对位于钦州市安州大道 36 号综合楼进行了评估，综
合楼（有证）评估单价为 4,999 元/平方米（评估单价为上述三个可比实例修正价
格的平均值）。
按照上述同样办法，办公用房（无证）的评估单价为 3,452 元/平方米。
2、评估结果
本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至资产评估基准日 2019
年 8 月 31 日，在评估假设前提下，钦州医药的不动产账面价值为 252.67 万元，评
估价值为 1,201.74 万元，评估增值 949.07 万元，增值率为 375.62%。评估增值的主
要原因是近年来委估对象周边商业房地产价格上涨较多。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元 人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 252.67 1,201.74 949.07 375.62
固定资产 135.61 1,201.74 1,066.13 786.17
无形资产 117.07 0.00 -117.07 -100.00
资产总计 252.67 1,201.74 949.07 375.62
注：无形资产即土地使用权评估增值率为-100%的原因是：土地使用权的价值
按房地一体估值，其价值计入房屋价值。
本次评估结论使用的有效期为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从 2019
年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 30 日，该评估结论有效。
3、评估结果的合理性
市场比较法其本质是以房地产的市场交易价格为导向求取评估对象的价值，市
场比较法依据的是最近成交的案例比较修正后得出，市场说服力强。因此，公司董
事会认为：本次评估确定以市场比较法评估结果作为钦州市安州大道 36 号不动产
单价是科学合理的。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
钦州医药于 2004 年取得标的资产，取得标的资产的时间较早，故账面值较低。
截至资产评估基准日 2019 年 8 月 31 日，交易标的评估值为人民币 1,201.74 万
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元。本次交易价格以评估值为基础并经交易各方协商一致，标的资产定价与评估结
果不存在较大差异，具有公允性、合理性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）房地产买卖合同的主要条款
1、合同主体
甲方（资产转让方）：钦州医药有限责任公司
乙方（资产受让方）：广西康美投资有限公司
2、交易价格
人民币壹仟叁佰万元(1,300 万元)整。
3、价款支付
（1）合同签订后两个工作日内，乙方向甲方支付人民币壹仟万元整价款。
（2）余款人民币叁佰万元整于双方在收到房地产交易主管部门办理交易标的
的过户手续受理通知书之日起两个工作日内，乙方一次性付清。
4、交付或过户时间安排
自甲方收到乙方支付的第一期价款（合计人民币壹仟万元整）之日起两个工作
日内，甲、乙双方到相关房地产主管部门办理房地产产权变更登记手续。
5、甲方原与两幼儿园签订租赁协议的执行
房地产交易主管部门受理交易标的过户手续后，甲方原与幼儿园签订的租赁协
议相关条款在原协议租期内对乙方继续有效，租赁协议中甲方享有的全部权利和承
担的全部义务由乙方承接。甲方、乙方与幼儿园在房地产交易主管部门受理交易标
的过户手续之日起五个工作日内重新签署协议对出租方进行变更，变更完成后甲方
对乙方、幼儿园均不承担任何责任。
6、违约责任
（1）乙方如在本合同书签订后的两个工作日内未支付完第一期价款，视为乙
方根本性违约，甲方有权解除本合同，乙方应在违约之日起五日内向甲方支付合同
总金额 20%的违约金。
（2）甲方违反约定擅自终止本合同的，甲方应在合同终止之日起五日内全额
退还乙方已交纳的所有款项并向乙方支付合同总金额 20%的违约金。
（3）乙方未按本合同书约定如期足额向甲方支付第二期款项的，每逾期 1 日
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乙方向甲方支付合同总金额 5‰的滞纳金，并赔偿给甲方带来的经济损失。
7、合同的生效条件
本合同书经双方履行内部决策和审批程序且经双方签字并加盖公章后生效。
（二）资产受让方的履约说明
资产受让方广西康美投资有限公司成立于 2019 年 10 月 8 日，公司董事会已对
其履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易金额为 1,300 万元，钦州医药在收到
1,000 万元后才予以办理有关产权过户手续。在收到房地产交易主管部门出具的产
权过户手续受理通知书后，公司董事会将通过钦州医药敦促受让方及时履行付款义
务，降低款项收回的风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售的资产为钦州医药原办公楼和药品仓库，出售时资产处于对外出租状
态，钦州医药出售该资产不会对其生产经营产生影响。
通过出售资产可以盘活存量资产，加速资金回笼，提高公司的资产利用率，本
次交易将增加公司 2019 年度的净利润 720 万元左右，本次交易对公司财务状况及
经营成果的影响，最终数据以公司 2019 年度经审计的财务报告为准。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，资产出售的价格以评估价为基础，不
存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《钦州医药有限责任公司拟
处置资产涉及的不动产项目资产评估报告》
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2019 年 10 月 15 日
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