股票代码：600538            股票简称：国发股份           公告编号：临 2020-006



        北海国发海洋生物产业股份有限公司
      关于收到上海证券交易所重组问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 1 月 19 日收到上海证券交易所《关于北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0123 号）（以下
简称“问询函”），现将问询函内容公告如下：
     经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作
进一步说明和解释：
     1、预案显示，标的公司广州高盛生物科技股份有限公司（以下
简称高盛生物）预估值为 3.6 亿元，溢价率约 361.54%。标的公司成
立于 2007 年，历经多次增资与股权转让，于 2018 年 2 月在股转系统
挂牌转让。其中，2018 年 3 月标的公司发行价格为 7.5 元/股，后经
转增股本折合约 3.33 元/股，而本次标的公司股份转让价格约 11.76
元/股，差异较大。请公司：（1）结合近期可比交易案例、可比公司
市盈率等情况，并结合标的在新三板挂牌转让期间的历史交易作价情
况，说明标的公司预估值溢价率较大、以及预估值与前期增资短期内
估值差异较大的原因及合理性；（2）说明本次交易预计产生的商誉，
并就商誉减值风险作重大风险提示。请会计师、评估师发表意见。


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    2、预案显示，高盛生物主要业务类别包括 DNA 检测仪器及配套
耗材产品、DNA 测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等，存在市场
竞争加剧的风险。公开信息显示，高盛生物 2015 年至 2019 年中期净
利润分别为 112.93 万元、761.01 万元、816.31 万元、1981.70 万元
和 1233.55 万元，总体增速较快，但主要客户变化较大，2017 年扣
非后净利润略有下滑，2019 年中期经营性现金流-1798.33 万元，与
净利润数据偏离较大。同时，高盛生物应收账款持续增长，2017 年
和 2019 年中期增幅明显。请公司：（1）补充披露报告期内各细分产
品或服务的收入及占比、毛利率、成本构成等信息；（2）说明 DNA
测序及数据库建库业务、司法鉴定业务等服务类收入的盈利模式，与
公安单位的合作模式等，并明确各类收入的确认方法及确认时点；（3）
补充披露各类业务的主要竞争对手名称及市场份额，对比分析毛利率
及变动趋势的合理性，并论证高盛生物的行业地位及核心竞争力，说
明标的公司是否具备持续盈利能力；（4）补充披露报告期内各类业
务的主要客户名称、销售金额及占比，报告期变化较大的原因及对业
绩增长可持续性的影响；（5）结合销售结算安排、回款情况等，分
析应收账款周转率持续下降的原因及合理性，与同行业对比说明合理
性。请会计师发表意见。
    3、预案显示，高盛生物所处行业的上游为基因测序设备和试剂
的供应商，技术准入门槛较高，且存在较高的行业集中度。公开信息
显示，2017 年度及 2018 年度高盛生物前五大供应商采购额分别为
3606.54 万元和 7125.56 万元，占采购总额的比重分别为 53.48%和
73.31%。同时，2015 年至今高盛生物预付款项增长较快、存货变动
较大。请公司：（1）补充披露高盛生物报告期内主要供应商名称、
采购内容、采购金额及占比；（2）结合采购款项的结算方式、期限
等，分析预付款项增长较快的具体原因；（3）结合供应商变化情况、

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主要供应合同条款及期限等，说明确保供应稳定的措施；（4）结合
采购政策、业务模式等，说明存货变动较大的原因及合理性，说明存
货是否充分计提减值准备。请会计师发表意见。
    4、预案披露，高盛生物拥有丰富的人才储备，管理层具备丰富
的 DNA 检测行业经验。请公司补充披露：（1）高盛生物的人员结构、
核心人员的构成及占比情况；（2）高盛生物后续经营是否对原管理
团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交
易后，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施，并说
明交易完成后，上市公司能否对高盛生物实现有效控制及主要依据。
    5、预案显示，上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等 8 名股东发行股份及支
付现金的方式，购买其持有的高盛生物 99.9779%股权。其中，上市
公司为交易对方之一华大共赢的有限合伙人，认缴出资额为 1 亿元，
占总认缴出资额的比例为 27.03%。请公司：（1）穿透披露交易对方
的出资人情况，并明确是否存在结构化主体或安排；（2）说明交易
对方穿透披露后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号》的相关规定；（3）明确上市公司向华大共赢发行股份后，
是否存在交叉持股情况，说明相关影响及解决措施。请律师发表意见。
    6、预案显示，高盛生物预估值为 3.6 亿元，标的公司在 2020 年
度、2021 年度仅需达到当年承诺净利润数 90%即免于补偿，未实现部
分自动计入下一年度承诺净利润数。标的公司设置了超额业绩奖励，
当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数部分的 20%—40%将作
为高盛生物核心管理人员的绩效奖励。请公司补充披露：（1）当年
实现业绩达到承诺 90%即免于补偿的原因及合理性，说明业绩补偿设
置与预估值业绩预测的差异及合理性；（2）设置超额业绩奖励的原



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因、依据及合理性，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响，
请会计师发表意见。
    7、公开信息显示，高盛生物 2017 年固定资产由 42.36 万元增长
至 2176.64 万元，主要为购买房屋建筑物和仪器设备所致。2018 年
部分房产转为出租，投资性房地产增加 1748.66 万元，2019 年中期
终止出租转回固定资产。此外，高盛生物自 2018 年起将部分研发投
入计入“开发支出”科目。请公司：（1）补充披露报告期内固定资
产的主要构成项目、对应业务及变化原因，说明部分房产短期内改变
用途及核算方法的原因及合理性；（2）补充披露研发投入具体项目、
开发支出核算内容、资本化政策及具体时点，说明是否符合准则要求。
请会计师发表意见。
    8、预案显示，高盛生物需完成从股转系统终止挂牌并变更为有
限责任公司。请公司补充披露上述事项预计办理时间，说明是否存在
法律障碍及对本次交易的影响。请律师发表意见。
    请财务顾问对上述问题发表意见。
    请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问
题书面回复我部并披露，并对重大资产重组预案作相应修改。


    以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所的要求
及时回复《问询函》并履行信息披露义务。
    特此公告。


                         北海国发海洋生物产业股份有限公司
                                     董 事 会
                                  2020 年 1 月 20 日



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