海通证券股份有限公司
关于
太原狮头水泥股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年九月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《太原狮头水
泥股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。为此，本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《太
原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合
规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做
出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合
法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关
系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本
核查意见做任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
2
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出
具的《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各
方发布的相关公告。
3
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
绪 言 ........................................................................................................................... 6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 7
二、对本次权益变动目的及决定的核查 ................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ..................... 12
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况的
核查 ..................................................................................................................... 13
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ......................................... 15
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ..................... 15
八、权益变动方式的核查 ......................................................................................... 15
九、本次权益变动完成后的后续计划 ..................................................................... 16
十、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 18
十一、与上市公司间的重大交易的核查 ................................................................. 18
十二、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................................. 19
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ............................................. 19
十四、结论性意见 ..................................................................................................... 20
财务顾问声明 ............................................................................................................. 21
4
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上海远涪企业管理有限公司于 2017 年 9 月 13 日出具的
《详式权益变动报告书》 指
《太原狮头水泥股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、上海远涪 指 上海远涪企业管理有限公司
重庆协信远创商业管理有限公司，为上海远涪企业管理
远创商管 指
有限公司之唯一股东。
重庆协信远创实业有限公司，为重庆协信远创商业管理
重庆协信远创 指
有限公司之唯一股东。
狮头股份、上市公司 指 太原狮头水泥股份有限公司
本次权益变动、本次股份转让、 信息披露义务人于2017年9月13日通过大宗交易方式增
指
本次交易 持狮头股份5.00%股份的权益变动行为
苏州海融天 指 苏州海融天投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则16号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《太原狮头水泥股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
5
绪 言
本次权益变动中，上海远涪通过大宗交易方式增持狮头股份5.00%的股份。本次
权益变动完成后，上海远涪及其一致行动人苏州海融天合计持有狮头股份49,912,700
股股份，占公司总股本的比例为21.70%。
本次权益变动完成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无
控股股东和实际控制人状态。
海通证券股份有限公司接受上海远涪之间接控股股东重庆协信远创的委托，担
任上海远涪本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范
性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真
实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。
6
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，
并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法律、法规
和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准
确、完整。
二、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动的目的
上海远涪基于对狮头股份未来发展前景的信心及对狮头股份股票价值的合理判
断，通过大宗交易方式择机增持上市公司股份。
通过本次交易，上海远涪及其一致行动人合计持股比例达到 21.70%。
（二）未来12个月内持股计划
上海远涪间接控股股东重庆协信远创已于 2017 年 8 月 23 日向上市公司出具了
《重庆协信远创实业有限公司关于增持太原狮头水泥股份有限公司股份计划的告知
函》：重庆协信远创在遵守相关法律法规和规范性文件的情况下，计划由其或其下属
全资控股公司自 2017 年 8 月 24 日至 2018 年 2 月 23 日期间，通过集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式择机增持上市公司股份，累计增持股份数量不低于
6,900,000 股，占上市公司总股本的比例为 3%，不超过 20,700,000 股，占上市公司总
股本的比例为 9%。累计增持金额不低于人民币 10,350.00 万元，不超过人民币
45,540.00 万元，增持价格区间为 15 元/股至 22 元/股。
上海远涪为重庆协信远创 100%控制的企业，将按照重庆协信远创的安排实施增
持计划。
7
若发生相关权益变动事项，上海远涪及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
经核查，本次权益变动后，重庆协信远创及其下属全资控股公司已于上述增持
期间内，累计增持 1,187.00 万股，占上市公司总股本的比例为 5.16%。本财务顾问认
为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已提供《收购管理办法》第五十条
列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对信息披露义务人的基本情况的核查
1、信息披露义务人的一致行动关系
本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份 5.00%的股份，苏州海融天持有
狮头股份 11.70%的股份。
信息披露义务人与重庆协信远创、苏州海融天同为吴旭控制的企业，为一致行
动人。产生上述一致行动关系的股权情况说明，详见本核查意见“五、对信息披露
义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查”。
本次权益变动中，上海远涪通过大宗交易方式增持上市公司 5.00%的股份。
2、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海远涪企业管理有限公司
公司住所 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼 F104 室
法定代表人 张泽林
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310112MA1GBADL5B
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 06 月 24 日
经营期限 2016 年 06 月 24 日至 2066 年 06 月 23 日
企业管理及咨询，企业形象策划，房地产开发、经营，物
经营范围
业服务，销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关
8
部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为：上海远涪为依法设立并有效存续的有限责任公司。
3、信息披露义务人及其控股股东不存在不得收购上市公司的情形
根据信息披露义务人及其控股股东的承诺并经本财务顾问核查，信息披露义务
人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情
形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东不存
在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资
格。
4、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
截至目前，信息披露义务人上海远涪尚未开展实际业务。信息披露义务人上海
远涪为重庆协信远创 100%控制的企业，按照重庆协信远创的安排实施增持计划。
重庆协信远创成立于 1999 年 3 月，经过多年发展，已形成规范的公司治理结构，
股东大会、董事会、监事会依法运行。2017 年 4 月，绿地控股集团有限公司成为重
庆协信远创的股东。伴随绿地控股集团有限公司入股并加入公司董事会，重庆协信
远创的治理结构及规范运营得到进一步提升和肯定。2016 年初，重庆协信远创旗下
重庆天骄爱生活服务股份有限公司（天骄股份）成功挂牌新三板。从挂牌至今，天
骄股份一直规范运作，符合监管要求。
重庆协信远创现有董事、高管具备上市公司经营管理经验。其中：董事及财务
负责人冯辉明、董事潘德寅、李伟、麦勇作、高管曹志东、张勇等均具有丰富的上
市公司管理经营经验。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
9
5、对信息披露义务人及其控股股东财务简况的核查
上海远涪于 2016 年 6 月 24 日成立，2016 年无财务数据，最近一期的主要财务
数据如下：
单位：元
项目 2017年6月30日
总资产 400,380.13
总负债 400,038.01
净资产 342.12
资产负债率 99.91%
项目 2017年1-6月
营业收入 -
营业利润 380.13
利润总额 380.13
净利润 342.12
净资产收益率 -
上海远涪财务数据未经审计。
上海远涪之控股股东远创商管最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产 5,221,042,930.38 9,653,663,379.72 747,510,174.69 50,074,947.25
总负债 4,343,066,547.13 5,108,652,651.22 647,988,581.61 50,001,723.00
净资产 877,976,383.25 4,545,010,728.50 99,521,593.08 73,224.25
资产负债率 83.18% 52.92% 86.69% 99.85%
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 86,996,552.67 25,627,811.14 - -
营业利润 -20,737,283.25 -4,464,835.09 -451,631.17 -2,237.21
利润总额 -24,490,222.00 -4,457,009.15 -451,631.17 -2,235.91
净利润 -24,490,222.00 -4,437,795.56 -451,631.17 -2,235.91
净资产收益率 -0.90% -0.19% -0.91% -3.01%
远创商管2014年、2015年、2016年财务数据均经审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
6、对信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况的核查
上海远涪于 2016 年 6 月 24 日成立。本财务顾问查阅了上海远涪及远创商管的
工商档案，通过企业信息查询系统查询了相关信息，并对照了上海远涪及远创商管
出具的相关承诺。
10
经核查，上海远涪自成立之日起至本核查意见出具日未受过与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。远创商管最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，上海远涪未设董事会，设执行董事 1 人；未设监事会，设监事 1 人。
截至本核查意见出具日，具体情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 张泽林 无 男 执行董事 中国 上海 无
2 杨惠惠 无 女 监事 中国 上海 无
经核查，上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事
处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、对信息披露义务人及其实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况的
核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之实际控制人吴旭未直接或间接持有
其他上市公司5%以上股份。
9、对信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之实际控制人吴旭在金融机构中直接
或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
间接拥
序 注册资本
公司名称 注册地 有权益 经营范围
号 （万元）
比例
开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自
重庆两江 有资金进行股权投资。其中，自营贷款可通
新区通融 过市金融办核准和备案的网络平台在全国范
1 重庆 30,000.00 24.95%
小额贷款 围内开展；股权投资可在全国范围内开展，
有限公司 但不得超过注册资本的 30%。【按许可文件核
定的事项从事经营】
11
截至本核查意见出具日，除上述情况外，吴旭未直接或间接持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份。
10、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更
本财务顾问查阅了上海远涪的工商档案，并对照了上海远涪出具的说明函。
经核查，上海远涪于 2016 年 6 月 24 日成立。自上海远涪成立之日起至本核查
意见出具日，其控股股东为远创商管，实际控制人为吴旭。上述期间内，上海远涪
控股股东、实际控制人未发生变更。
（三）对交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份 11,500,000 股股份，占上市公
司股本总额的 5.00%；信息披露义务人之一致行动人苏州海融天持有狮头股份
26,912,700 股股份，占上市公司股本总额的 11.70%。本次权益变动前，上市公司无
控股股东和实际控制人。
本次权益变动中，上海远涪通过大宗交易方式增持上市公司 5.00%的股份。
本次交易完成后，信息披露义务人持有狮头股份10.00%的股份，苏州海融天持
有狮头股份11.70%的股份。信息披露义务人及其一致行动人合计持有狮头股份
21.70%的股份。本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司
仍为无控股股东和实际控制人状态。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范
等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治
理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关
法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建
立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
12
本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露
义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业
基本情况的核查
（一）信息披露义务人股权控制架构
信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
13
1、上海远涪的控股股东
信息披露义务人的控股股东为远创商管，基本情况如下表所示：
公司名称 重庆协信远创商业管理有限公司
公司住所 重庆市南岸区江南大道 28 号 7 层
法定代表人 吴旭
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91500108552046162R
企业类型 有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)
成立日期 2010 年 04 月 06 日
经营期限 2010 年 04 月 06 日至永久
房屋租赁及房屋销售；销售日用百货；房地产信息咨询；
企业管理咨询、企业形象策划。（法律、行政法规禁止的
经营范围
项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的
项目，经批准后方可经营）
2、信息披露义务人的实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为吴旭先生。
吴旭，男，1963 年 10 月出生，国籍：圣基茨和尼维斯联邦（The Federation of Saint
Kitts and Nevis）。1987 年毕业于重庆建筑职工学院，2001 年毕业于重庆大学工商管
理硕士，2007 年毕业于中欧国际工商学院 CEO 班，工程师职称。1982 年 1 月至 1991
年 12 月，先后就职于重庆市建筑管理站、重庆市建筑定额站，任主任科员、工程师；
1992 年 1 月至 1994 年 6 月，就职于中国重庆国际经济技术合作公司旗下的中国重庆
国际经济技术合作建设开发公司，任副总经理；1994 年 6 月至 1999 年 4 月就职于重
庆协信控股（集团）有限公司，任董事长；1999 年 4 月起至今，任重庆协信远创董
事长兼总经理。
3、信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人之实际控制人吴旭主要持股的核心企
业基本情况如下：
合计持
序号 公司名称 注册地 注册资本 主营业务
股比例
通过重庆协信远创持股的核心企业
14
重庆协信远创商业管 商业物业投资开
1 重庆 50,000.00 万元 100.00%
理有限公司 发、运营管理
重庆天骄爱生活服务 物业管理及相关咨
2 重庆 4,984.7812 万元 72.51%
股份有限公司 询服务
启迪协信科技城投资 产业地产投资开
3 北京 150,000.00 万元 49.00%
集团有限公司 发、运营管理
其他核心企业
重庆瑞孚和房地产开 房地产开发、运营
1 重庆 95,000.00 万元 99.00%
发有限公司 管理
重庆协信远涪房地产 房地产开发、运营
2 重庆 7,000.00 万美元 100.00%
开发有限公司 管理
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
2017年9月13日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计1,150.00万股，
占上市公司总股本的比例为5.00%，增持金额为人民币21,735.00万元。
经核查，本次权益变动的资金全部来源于上海远涪及其实际控制人控制企业的
合法经营性资金，不存在通过与狮头股份的资产置换或者其他交易取得认购资金的
情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接
使用狮头股份及其关联方资金的情况，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质
押取得收购资金的情形。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程
序包括：
2017 年 8 月 14 日，上海远涪之唯一股东远创商管做出股东决定，同意上海远涪
通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市
场增持狮头股份股份，价格区间为 15 元/股至 22 元/股，授权公司执行董事张泽林先
生具体组织实施相关交易及签署相关文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批
准程序。
八、权益变动方式的核查
15
（一）权益变动的方式与结果
本次权益变动前，信息披露义务人持有狮头股份11,500,000股股份，占上市公司
股 本 总 额 的 5.00% ； 信 息 披 露 义 务 人 之 一 致 行 动 人 苏 州 海 融 天 持 有 狮 头 股 份
26,912,700股股份，占上市公司股本总额的11.70%。信息披露义务人及其一致行动人
合计持有狮头股份38,412,700.00股股份，占公司总股本的比例为16.70%。本次权益变
动前，上市公司无控股股东和实际控制人。
2017 年 9 月 13 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 1,150.00 万
股，占上市公司总股本的比例为 5.00%，增持金额为人民币 21,735.00 万元。
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人苏州海融天合计持有狮头股
份49,912,700股，占公司总股本的比例为21.70%。
本次交易完成后，上市公司第一大股东仍为苏州海融天，上市公司仍为无控股
股东和实际控制人状态。
（二）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查，本次信息披露义务人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在
质押、冻结等权利限制的情况。
九、本次权益变动完成后的后续计划
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整计划
本次权益变动前，狮头股份的主营业务为控股子公司龙净水业的净水龙头及配
件的生产和销售。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
16
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司重大资
产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据狮头股份经营的实际需要，本着有利于狮头股份的未来发展和维护狮头股
份及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人将依据中国法律法规和上市公司章
程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士为狮头股份的董事、监事候选人，
并对董事、监事的选任做出独立决策。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
信息披露义务人在未来 12 个月内没有修改狮头股份《公司章程》的计划。如果
未来 12 个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺按照法律法规和狮头股份《公司
章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
以保持狮头股份的人员独立性为前提，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对
现有狮头股份员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如有相
关计划的，承诺将按照法律法规和狮头股份《公司章程》的规定，履行相应的法定
程序和法定义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
未来 12 个月内，信息披露义务人没有针对狮头股份分红政策的重大变更计划。
信息披露义务人将依法行使股东权利，促使狮头股份司按照《公司章程》的约定，
继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地
保障全体股东的合法利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，信息披露义务人在未来 12 个月内没有其他对狮头股份业务
和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及履行相关
信息披露义务。
17
十、本次权益变动对上市公司影响的核查
2017 年 7 月 8 日，重庆协信远创出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
同日，重庆协信远创及其实际控制人吴旭出具了《关于规范和减少与太原狮头水泥
股份有限公司进行关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次权益变动之信息披露义务人上海远涪为重庆协信远创之全资下属企业。
本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司
造成新增额外影响。
经核查，本财务顾问认为：重庆协信远创及其实际控制人吴旭关于保证上市公
司独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺仍是有效、可行的，将有助
于规范未来可能发生的关联交易，避免同业竞争，保证狮头股份的经营独立性。
十一、与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和高
级管理人员不存在与狮头股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万
元或者高于狮头股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。
（二）与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事
和高级管理人员不存在与狮头股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
18
经核查，除《详式权益变动报告书》中所披露的事项外，截至本核查意见出具
日前 24 个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
2017 年 8 月 15 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 410 万股，
占上市公司总股本的比例为 1.78%。
2017 年 8 月 22 日，上海远涪以大宗交易方式增持上市公司股份共计 703 万股，
占上市公司总股本的比例为 3.06%。
2017 年 9 月 6 日，上海远涪以集中竞价交易方式增持上市公司股份共计 37 万股，
占上市公司总股本的比例为 0.16%。
经核查，根据上海远涪出具的自查报告，除上述情况外，在本次权益变动之日
前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖狮头股份
股票的其他情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及
上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据上海远涪的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次
权益变动之日前 6 个月内，上海远涪的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在买卖狮头股份股票的情况。
十三、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查
（一）经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为：除《详式权益变
动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免
对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
19
（二）经核查，信息披露义务人已经承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
十四、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避
免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第 15 号》、
《准测第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，
该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
20
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动
报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
姚 翰 宋凌祺
法定代表人
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
21
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于太原狮头水泥股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
姚 翰 宋凌祺
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
22
