卓郎智能：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-01-10
卓郎智能技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
（证券代码：600545）
会议材料
2019 年 1 月常州
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卓郎智能技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和
公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会
议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进
行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的
环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，
大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上
公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东
的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。
股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填
好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急
处理。
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卓郎智能技术股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 1 月 16 日（星期三）14:00
上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2019 年 1 月 16 日（星
期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台的投票时间：2019 年 1 月 16 日（星期三）9:15-15:00
现场会议召开地点：
常州市金坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室
会议主持人：
公司董事长潘雪平先生
会议议程：
序号 内容
一 主持人宣布会议开始
二 主持人报告出席情况
三 提请审议如下议案
关于修订卓郎智能机械有限公司《公司章程》及授权相关人士办理工商
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变更登记等事宜的议案
2 关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案
四 股东发言和董监高回答股东提问
五 推选计票人、监票人
六 宣读大会议案表决办法，现场投票表决
七 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
八 复会，宣布表决结果
九 形成会议决议
十 律师发表法律意见
十一 主持人宣布现场会议结束
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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目 录
议案一、关于修订卓郎智能机械有限公司《公司章程》及授权相关人士办理工
商变更登记等事宜的议案 ............................................. 5
议案二、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案 ................... 6
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议案一、关于修订卓郎智能机械有限公司《公司章程》及授
权相关人士办理工商变更登记等事宜的议案
各位股东、股东代表：
鉴于对卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）完成增资后，
其注册资本及股东信息将发生改变，公司拟对卓郎智能机械的《公司章程》的相
关条款进行修订，并授权相关人士办理工商变更登记等事宜。
公司第九届董事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
修订后的卓郎智能机械《公司章程》见附件。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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议案二、关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案
各位股东、股东代表：
为进一步促进公司健康可持续发展和规范运作，经公司董事会薪酬与提名委
员会审慎考察并推荐，拟提名Carsten Voigtlaender先生公司第九届董事会董事
候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。上述候
选人具备任职资格和履职所需的相关能力，不存在《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情
形。
候选人的简历详见以下内容：
Carsten Voigtlaender先生，德国籍，德国布伦瑞克工业大学机械工程硕士、
机械工程博士学位。曾在德国威能集团、欧瑞康纺织有限公司、纽马格有限公司、
德国布伦瑞克工业大学热力学研究所等单位担任董事长、首席执行官、首席技术
官、研究助理等职务。Cartsen Voigtlaender先生具有在著名企业的可持续的成
功经验，特别是在战略及运营方面的经验非常丰富。
Carsten Voigtlaender先生不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股
份，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第九届董事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
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附件
卓郎智能机械有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法
律、法规的规定，由股东出资，设立卓郎智能机械有限公司（以下简称“公司”），
特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、
规章的规定为准。
第二章 公司名称、住所
第三条 公司名称：卓郎智能机械有限公司。
第四条 公司住所：常州市金坛区汇贤中路 558 号。
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围为：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
第四章 公司注册资本
第六条 公司注册资本：人民币 143,840 万元，为在公司登记机关登记的
全体股东认缴的出资额。
公司增加或减少注册资本，必须经代表 95%以上（不含）表决权的股东通过。
公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登
记。
第五章 公司股东名称、出资方式、出资额和出资时间
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第七条 股东名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东名称 统一社会信用代码 出资方式 出资额（万元） 出资时间
卓郎智能技术股份 货币 6,000 2012-11-1
91650000MA77T38
有限公司（简称：上
2X9 债转股 110,000 2013-12-20
市公司”）
农银新丝路（嘉兴）
投资合伙企业（有限 91330402MA2BCFL
货币 13,920 2018-12-29
合伙）（简称：“农银 P5K
新丝路”）
重庆两江新区承为
91500000MA5U67L
企业管理合伙企业 货币 4,640 2018-12-29
09B
（有限合伙）
常州投资集团有限 9132040046728398
货币 4,640 2018-12-29
公司 0X
常州金沙科技投资 9132041367487055
货币 1,856 2018-12-29
有限公司 5N
宁波梅山保税港区
国金鼎兴三期股权 91330206MA2AF4A
货币 1,690.816 2018-12-29
投资基金中心（有限 B66
合伙）
宁波梅山保税港区
鼎兴鼎泰股权投资 91330206MA2AHK1
货币 907.584 2018-12-29
合伙企业（有限合 F63
伙）
常州金坛卓效商贸 91320413MA1XGFD
货币 185.6 2018-12-29
有限公司 50T
第八条 公司应向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东
名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
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第六章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 股东会
第九条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机
构，公司股东会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 对发行公司债券作出决定；
（七） 制定、修改公司及核心子公司章程或其他纲领性文件（为免疑义，
卓郎（江苏）纺织机械有限公司、卓郎（常州）纺织机械有限公司、
卓郎（上海）纺织机械科技有限公司、卓郎新疆智能机械有限公司、
卓郎（亚洲）机械有限公司（Saurer (Asia) Machinery Company
Limited）、卓郎香港机械有限公司（Saurer Hong Kong Machinery
Company Limited ） 、Saurer AG 、 Saurer Netherlands Machinery
Company B.V.、Saurer Germany GmbH & Co.KG及Saurer Technologies
GmbH & Co.KG合称为“核心子公司）；
（八） 决定公司及核心子公司的股东结构变化；
（九） 决定公司及核心子公司变更董事会、监事会的结构组成；
（十） 决定公司及核心子公司以任何形式增加或减少注册资本或股权类
权益，或进行任何形式的股权回购；
（十一） 决定公司及核心子公司分拆上市、合并、分立、重组、变更公司形
式、解散、清算、进入破产程序以及公司控制权的改变；
（十二） 决定公司及核心子公司的对外担保；
（十三） 决定公司及核心子公司在日常运营过程外发生的单笔金额超过人
民币5,000万元（不含），或年度累计金额超过人民币10,000万元（不
含）的支出、费用、借贷、无偿援助、捐赠以及其他可能产生或有
负债的行为；
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（十四） 审议批准公司及核心子公司的关联交易管理制度及与任何关联方
（上市公司及其子公司除外）进行的重大交易[指单笔金额超过人
民币50,000万元（不含）或年度累计金额超过人民币100,000万元（不
含）]，包括但不限于与任何关联方（上市公司及其子公司除外）
所直接、间接、通过任何其他关联方（上市公司及其子公司除外）
或任何方式实际持有或控制的业务之间的任何交易；
（十五） 赠与、出售、转让、处分、设定权利负担、重组公司及核心子公司
单笔交易金额超过公司最近一期合并经审计净资产5%以上（不含）
或年度累计金额超过最近一期合并经审计净资产10%以上（不含）
的业务、商誉或资产，或者将公司的任何核心或重要技术、知识产
权转让第三方；除符合公允价值且不影响公司及子公司主营业务
外，将公司及子公司的任何核心或重要技术、知识产权许可给第三
方使用；
（十六） 公司及核心子公司主营业务的重大变更，所有重大非主营业务的未
来扩张计划，包括但不限于终止或者中止该公司目前从事的业务；
（十七） 批准、终止公司及核心子公司的员工期权计划或其他形式的员工激
励事宜；
（十八） 审议批准法律法规、公司章程规定或全体股东约定应由股东会特别
决议的其他事项。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会定期会议应每年召
开 1 次。有下列情形之一的，董事会应在该等事实发生之日起 15 日内召集股东
会临时会议：
（一） 股东书面提议召开临时会议时；
（二） 董事的人数不足公司章程所规定的董事人数；
（三） 三分之一以上（含）的董事书面提议召开临时会议时；
（四） 董事会认为必要的；
（五） 监事会书面提议召开的；
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（六） 适用法律或公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。本章程第
八条第（六）至（十八）项为特别决议事项，股东会决议时须经全体股东所持表
决权 95%以上（不含）通过；其他决议事项均为普通决议事项，须经全体股东所
持表决权过半数通过。
第十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应
当在会议记录上签名。
第二节 董事会
第十三条 公司设董事会，组成人数为五（5）人，其中，上市公司有权提
名三（3）人，农银新丝路有权提名一（1）人，由公司股东会选举产生；职工董
事一（1）人。董事长由上市公司提名的董事担任。有权提名董事的股东有权撤
换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达公司后生效。
第十四条 每届董事任期三（3）年。董事任期从股东会决议通过之日起计
算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。
第十五条 如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现
空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选，各方应当促使公司股东会
选举该继任人选成为公司董事会成员完成该董事的任期。
第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司及核心子公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司及核心子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司及核心子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司及核心子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券
的方案；
（七） 制订公司及核心子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 决定公司及核心子公司内部管理机构的设置；
（九） 成立董事会的专门委员会；
（十） 任免公司及核心子公司的主要管理团队成员（包括总经理、副总经
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理和财务负责人），并决定其薪酬条件；
（十一） 决定总经理的权限；
（十二） 制订、修改或管理公司及核心子公司员工期权计划或其他形式的员
工激励事宜；
（十三） 公司及核心子公司在日常运营过程外发生的单笔金额超过人民币
3,000万元（含）或年度累计金额超过人民币8,000万元（含）的支
出、费用、借贷、无偿援助、捐赠以及其他可能产生或有负债的行
为；
（十四） 审议批准公司及核心子公司与任何关联方（上市公司及子公司除
外）进行的重大交易[指单笔金额超过人民币10,000万元（含）或年
度累计金额超过人民币20,000万元（含）]，包括但不限于与任何关
联方（上市公司及其子公司除外）所直接、间接、通过任何其他关
联方（上市公司及其子公司除外）或任何方式实际持有或控制的业
务之间的任何交易；
（十五） 审议批准公司及核心子公司进行的单笔超过上一年度经审计的合
并报表净资产10%（不含）或累计金额超过上一年度经审计的合并
报表净资产30%（不含）的对外投资；
（十六） 审议批准公司及核心子公司进行的单笔超过上一年度经审计的合
并报表净资产10%（不含）或累计金额超过上一年度经审计的合并
报表净资产30%（不含）的对外融资；
（十七） 决定公司及核心子公司购买和投资股票及其他与经营活动无关的
金融衍生品；
（十八） 决定会导致或可能导致公司合并报表后的资产负债率超过68%
（含）的任何融资。
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。全体董事过半数以上出席
（必须有农银新丝路委派董事出席），董事会会议方可召开。董事长应负责召集
并主持董事会会议，董事长不能召集/主持或者不召集/主持的，由农银新丝路提
名的董事召集/主持，董事长和农银新丝路提名的董事均不能召集/主持或者不召
集/主持的，不得召开董事会。
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第十八条 董事会定期会议每年至少召开一次，召开董事会定期会议的，应
当于会议召开前十五（15）日将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达
全体董事。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五（5）个工作
日内召集临时董事会会议，并于会议召开前三（3）个工作日以前款规定方式发
出会议通知：
（一） 股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上（含）的董事书面提议时。
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会对本章程第十五条第（六）、（七）、（十三）至（十八）
项决议时，须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同
意后通过。
第二十二条 如果任一董事不能出席会议，可事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并出具以书面形式委托其他董事作为其代表代其出席董事会会议并行
使表决权。同一董事最多只能接受两名董事的委托。
第二十三条 董事会可以采用现场会议的方式，也可以在保证参会董事能
够进行交流并充分表达意见的前提下，使用电话会议、视频会议等利用现代通讯
手段举行的非现场会议，该等会议的所有参会董事应被视作亲自出席了会议。董
事会应当对所议事项的决定作出会议记录或决议，出席会议的董事应当在会议记
录或决议上签名。
第二十四条 董事会会议采用现场会议的，可以采用投票表决的方式通过
董事会决议；董事会会议采用非现场会议的，可以采用签署书面决议方式进行，
即由董事会召集人或其授权人员起草建议的董事会决议的文本，并以当时情况下
可行的快捷方式送达所有参会董事，由参会董事签署后送达回公司备存。
第二十五条 董事会应在董事会会议结束后的十个工作日内将董事会决
议报送全体股东。
第三节 监事会
第二十六条 公司设立监事会，监事会由三（3）名监事组成，其中上市
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公司有权委派一（1）名，农银新丝路有权委派一（1）名，职工监事一（1）名。
监事的任期每届三年，任期届满由股东决定其继续连任。监事任期届满但股
东未及时决定，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章
程的规定履行监事职务。
第二十七条 监事行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五） 向股东会会议提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人
员提起诉讼；
（七） 发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事
务所等协助工作，费用由公司承担；
（八） 公司章程规定的其他职权。
第二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第二十九条 监事会的监事行使必要职权时，可以进行调查；必要时可聘
请相关专业性机构协助其工作，费用由公司承担。
第三十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年召开
一次。有下列情形之一的，监事会主席应在十五日内召集临时监事会会议：
（一） 监事提议召开时；
（二） 股东会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、监管部门的各种
规定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司利益造成损害时。
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第三十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提
交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议监事的姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。
第三十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十五
日将书面会议通知以特快专递、传真或电子邮件方式送达全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第三十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点;
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式。
第三十五条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议
也可以使用电话会议、视频会议等利用现代通讯手段举行的非现场会议，但监事
会主席应当向与会监事说明具体的紧急情况，该等会议的所有参会监事应被视作
亲自出席了会议。在非现场会议表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意见在签字确认后邮寄送达或传真给监事会主席。
第三十六条 监事会会议由半数以上监事出席方可召开，监事会决议的表
决实行一人一票，监事会会议应对所议事项作出决议，监事会决议须经半数以上
监事通过。监事会应对所列事项的决定作成会议记录，会议记录应记载议题、讨
论经过和表决结果，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第三十七条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可事先
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审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他监事代为出席监事会会
议并行使表决权。监事无正当理由连续两次不出席监事会会议，也不委托其他监
事代其行使权力，由监事会提请股东会予以更换。
第四节 经营管理机构
第三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
第三十九条 总经理列席董事会会议。
第七章 公司法定代表人
第四十条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人
代表公司签署有关文件，每届任期三年，任期届满，可连选连任。
第四十一条 法定代表人变更，应当自变更决议作出之日起三十日内申请
变更登记。
第八章 股权转让
第四十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但应符合《公司
法》和公司章程的规定。
除上市公司以外的其他股东（“小股东”）事先书面同意且履行相关程序的情
况下，上市公司不得出售、转让、清算或以其它方式处分其持有的全部或部分公
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司股权导致公司控制权发生转移，上市公司亦不得对其持有的全部或部分公司股
权设置任何权益负担或允许上述权益负担存在从而可能导致公司控制权发生转
移。若违反本条规定，则上市公司处分股权的行为无效。
第四十三条 除第四十一条项下的限制性规定外，股东有权在任何时候转
让其在公司的全部或部分股权，前提是其应遵守适用法律、本章程及其他相关规
定。
第四十四条 除公司章程另有约定外，经全体股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商
确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十五条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名
册中有关股东及其出资额的记载。
第四十六条 如上市公司决定转让其所持有的公司股权且小股东未根据
《公司法》规定行使优先购买权的，小股东有权根据以下规定，按照转让通知所
载的同等条款和条件，与上市公司一同向受让方出售股权（“共同出售权”）。
第四十七条 如果任何小股东拟行使共同出售权，则小股东应在优先购买
期内向上市公司发出书面通知（“共售通知”）。共售通知应当说明小股东以转让
通知中所规定的条款和条件共同出售股权的数额。小股东可以参与共同出售的股
权数额应取以下两者中较低者：（1）小股东在共售通知中所载明的其愿意出售的
股权数额；或（2）待转股权的总额乘以一个分数，分子为小股东届时持有的公
司注册资本的数额，分母为小股东与上市公司届时所持有的公司注册资本的总
额。若小股东在优先购买期未能答复或根据适用法律及公司章程行使了优先购买
权，应当视为该小股东放弃行使共同出售权。
第四十八条 尽管有上述规定，如果上市公司虽未全部出售其所持公司全
部股权，但以任何小股东的合理判断会造成公司实际控制人发生变更，则任何小
股东有权要求按照拟转让的同等条款和条件，将其所持有的全部公司股权优先于
上市公司出售给受让方。
第四十九条 上市公司、小股东以及受让方应当根据转让通知所载的同等
条款和条件签订股权转让协议等相关文件，转股股东应采取包括相应减少其出售
股权数额等方式确保共同出售权的实现。如果任何一个或多个受让方明确表示不
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同意小股东参与共同出售，或不接受其股权转让，则上市公司不得向该等受让方
出售任何公司股权，除非在该出售或转让的同时，上市公司按转让通知所列的条
款和条件从该小股东处购买根据本章程第四十六条确定的股权数额。
第九章 优先认购权
第五十条 如果公司拟增加注册资本或发行任何股权类权益（“新增注册资
本”），则小股东可先于上市公司按其届时持有的股权比例优先认购上述新增注册
资本（“优先认购权”），以维持其持股比例不因公司新增注册资本而导致下降。
第五十一条 公司应将公司新增注册资本事项书面通知小股东，书面通知
应当载明公司新增注册资本的价格、认购方及其他条款（“增资通知”）。小股东
应在其收到增资通知后十（10）个工作日内（“优先认购期”）向公司发出书面通
知（“认购通知”）。认购通知应当说明小股东以增资通知中所规定的条款和条件
优先认购新增注册资本。若小股东在优先认购期未能答复，应当视为小股东放弃
行使优先认购权。
第五十二条 优先认购期届满后，若任何小股东未行使优先认购权或未完
全行使优先认购权，则公司有权在优先认购期届满后的九十（90）日内，以不低
于增资通知中的条款和条件，发行新增注册资本中未被该小股东优先认购的剩余
新增注册资本。若公司未在上述九十（90）日内完成新增注册资本的出售，当公
司欲继续或再次发行或出售任何新增注册资本时，公司应按照本章规定的程序重
新赋予小股东对该等新增注册资本的优先认购权。
第十章 知情权
第五十三条 在符合上市公司信息披露规则的前提下，公司应当向股东交
付与公司及子公司有关的下列文件：
（一） 每个会计年度结束后一百二十（120）日内提供该会计年度公司经
审计的合并财务报表及审计报告；
（二） 每个季度结束后的六十（60）日内提供公司未经审计的季度合并财
务报表和管理账目；
（三） 每个季度结束后的九十（90）日内提供与公司有关的政府部门各项
处罚、禁令和公司作为一方的诉讼程序（如有）相关文件；及
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（四） 股东合理要求的其他信息和文件。
第五十四条 公司所有年度财务报表均应由普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）或其他经股东认可的具有合法资质的会计师事务所按照中国会
计准则审计。
第五十五条 在遵守适用法律及公司章程规定的前提下，股东有权在不影
响公司正常运营的情况下检查及复制公司的设施、账目和记录，有权与相关的董
事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论公司及其关联方的业务、
经营和其他情况。
第五十六条 除公司按上述第五十二条之规定向股东提供经审计的合并
财务报表外，各股东还有权在不影响公司正常运营的情况下每年额外自行或委托
第三方对公司进行财务审计，公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便该股
东完成审计工作。该等审计的相关费用由相关股东自行承担。
第十一章 财务、会计、利润分配原则
第五十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定
建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后次年五月
三十一日前送交各股东。
第五十八条 如公司股东会决议分配可分配利润，公司股东会在制定利润
分配方案时，在公司可用于利润分配的资金有限的情况下，上市公司同意根据小
股东的要求，在决定公司利润分配的董事会、股东会上提案并支持将不超过归属
于小股东的未分配利润部分优先以现金股利的方式分配予小股东、归属于上市公
司的未分配利润部分暂不等比例分配的利润分配方案。但已取得上述优先现金股
利分配的小股东在公司累计未分配利润中享有的金额应相应减少。
第五十九条 公司应在其股东会决议批准利润分配方案之日起 2 个月内，
且不晚于批准之日当年 6 月 30 日前实施完毕利润分配（以利润分配款划付至各
股东指定账户为准）。
第十二章 公司的解散事由与清算、终止
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第六十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续，但须股东会
决议通过。
第六十一条 公司因第五十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司清算组
由股东组成。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单
向公司登记机关办理备案。
第六十二条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第六十三条 清算组在清算期间，行使下列职责：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，不得分配给股东。
第六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章 附 则
第六十七条 公司登记事项以公司登记机关登记的为准。
第六十八条 公司的营业期限贰拾（20）年，自公司营业执照签发之日起
计算。
第六十九条 公司章程的解释权属于公司股东。本公司章程如与国家法
律、行政法规不符的，以国家法律、行政法规为准。公司根据需要或涉及公司登
记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程应当符合国家的法律、行政法
规的规定。修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，同
时应当向公司登记机关办理变更登记。章程中未载明事项以《公司法》的规定为
准。
第七十条 本章程经股东订立，自公司全体股东法定代表人（或授权代表）
签字并盖章之日起生效。
第七十一条 本章程一式拾贰（12）份，全体股东各留存壹（1）份，公
司留存肆（4）份，公司登记机关备案一份，产权登记部门留存一份。
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