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                     北京市中伦（上海）律师事务所

                     关于卓郎智能技术股份有限公司

                       2019 年第一次临时股东大会的

                                         法律意见书



致：卓郎智能技术股份有限公司




    根据卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律
师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，
本所律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及现行有效公司章
程的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真
实性、合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见

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书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应
的法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出
具法律意见如下：




   一、 本次股东大会的召集、召开程序




    经查验，本次股东大会由 2018 年 12 月 28 日召开的公司第九届董事会第十
次会议决定召开。公司董事会于 2018 年 12 月 29 日在公司章程指定的信息披露
媒体刊登了《卓郎智能技术股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大
会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登
记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》
和《公司章程》的要求。

    本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 16 日下午 14:00 在江苏省常州市金
坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室召开。公司董事长潘
雪平和副董事长 Stefan Kross 均因公务无法出席并主持本次股东大会，经公司半
数以上董事共同推举，本次股东大会由公司董事管烨主持。本次股东大会的网络
投票时间为 2019 年 1 月 16 日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30,
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为 2019 年 1 月 16 日 9:15-
15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。




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   二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格




    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股
东及股东代理人共 15 人，代表股份 891,378,477 股，占公司股份总数的 47.0281%。
其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信
息网络有限公司验证其身份。

    除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分
董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，合法有效。




   三、 本次股东大会的表决程序和表决结果




   （一） 本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列
出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表
按公司章程和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会现场
投票结束后，公司将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信
息网络有限公司合并统计并向公司提供了现场投票和网络投票的总表决结果。会
议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有
对表决结果提出异议。

    经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》
中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表

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决。

   （二） 本次股东大会的表决结果

    经查验，本次股东大会审议通过如下议案：

    1．审议通过《关于修订卓郎智能机械有限公司〈公司章程〉及授权相关人
士办理工商变更登记等事宜的议案》

    表决结果：同意 890,239,177 股，反对 1,139,300 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
99.8721%。

    其中中小投资者表决情况：同意 479,500 股，反对 1,139,300 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 29.6207%。

    2. 审议通过《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》

    表决结果：同意 890,803,777 股，反对 574,700 股，弃权 0 股。同意股数占
出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的
99.9355%。

    其中中小投资者表决情况：同意 1,044,100 股，反对 574,700 股，弃权 0 股。
同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权
股份总数的 64.4983%。




   四、 结论意见




    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规和规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

                        （以下无正文，后接签章页）


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（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于卓郎智能技术股份有
限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（上海）律师事务所




负 责 人                           经办律师

                赵   靖                             徐定辉




                                   经办律师

                                                    柴     崚




                                               2019 年 1 月 16 日