卓郎智能：中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2018年度持续督导工作报告2019-05-10
中天国富证券有限公司
关于
卓郎智能技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一九年五月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，
以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其
交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资
产重组的相关文件及公告。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 1
一、相关当事人承诺的履行情况 ................................................................................................... 3
二、盈利预测的实现情况............................................................................................................... 8
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 11
四、上市公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 13
五、其他与已公布的重组方案存在差异的事项 ......................................................................... 15
释 义
在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下
含义：
独立财务顾问、本独立财
指 中天国富证券有限公司
务顾问、中天国富证券
中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公
本报告、本持续督导工作
指 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 201
报告
8 年度持续督导工作报告
公司 2016 年第十四、十七次、2017 年第七次临时董事
本次交易、本次重大资产
指 会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发
重组、本次重组
行股份购买资产的交易行为
上市公司、公司、本公司、 卓郎智能技术股份有限公司，曾用名为“新疆城建（集
指
卓郎智能 团）股份有限公司”
交易对方 指 包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方
发行股份购买资产交易对 除上海涌云外的卓郎智能机械剩余股东，包括 16 位法
指
方、发行股份购买资产方 人和 1 位自然人
置出资产承接方、置出资
指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
产的最终承接方
交易标的、标的资产 指 包括置出资产和置入资产
截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他
置出资产 指
全部资产及负债
置入资产 指 卓郎智能机械有限公司 95%的股权
上市公司向除上海涌云外的卓郎智能机械 17 位股东非
本次发行 指
公开发行股份的方式购买卓郎智能机械股权的行为
业绩承诺补偿主体 指 金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资
国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
金昇实业 指 江苏金昇实业股份有限公司
上海涌云 指 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）
金布尔 指 常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）
和合投资 指 常州和合投资合伙企业（有限合伙）
深圳龙鼎 指 深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波裕康 指 宁波裕康股权投资中心（有限合伙）
合众投资 指 常州合众投资合伙企业（有限合伙）
卓郎智能机械、标的公司 指 卓郎智能机械有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、相关当事人承诺的履行情况
有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人将及时向上市公司及参与本次重组的中介机构提供与本
次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本
公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次重组的中介
机构提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、
说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
上市公司
责任。3、如本公司/本人提供的与本次重组相关的信息、资料、文件或
及全体董
关于信息 出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
事、监事及
真实性、 给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次重
其高级管
准确性和 组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
理人员；本
完整性的 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
次交易全
承诺 前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
体交易对
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
方
司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定;若本公司/本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和
账户信息的，本公司/本人授权上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持上市公司剩余股
票。2、本公司就所持上市公司剩余股票，由于上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。3、
国资公司 有关法律法规对本公司持有的上市公司剩余股票的限售期另有规定或
中国证监会另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违
关于股份 反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
锁定的承 损失的，将依法承担赔偿责任。
诺 1、本公司自国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日
起 36 个月不得转让。2、本公司以持有的卓郎智能机械股权认购的上
市公司新发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、
金昇实业
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本
次发行价格的，则前述本公司因本次重组取得的上市公司股票（含受
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长 6
个月。4、前述锁定期届满时，如本公司在为本次重组签署的《业绩承
诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《业
绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业
绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关
于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。5、本公司就本次重组取得的
上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情
形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。6、有关法律法规对本公司
因本次重组取得的上市公司股票的限售期另有规定或中国证监会另有
要求的，本公司将遵守该等规定或要求。本公司如违反上述承诺，将
承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
1、若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以完
成工商登记之日为准）未满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等股
权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月不得
转让；若本次发行结束时，本公司/本企业/本人持有标的公司股权（以
完成工商登记之日为准）已满 12 个月，则本公司/本企业/本人以该等
股权认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 24 个月不
除金昇实
得转让。2、本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
业外发行
易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
股份购买
收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司/本企业/本人因本次发行取
资产的全
得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。3、本公司/本企业/本人
体交易对
就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本
方
公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。4、有关
法律法规对本公司/本企业/本人因本次发行取得的上市公司股票的限
售期另有规定或中国证监会另有要求的，本公司/本企业/本人将遵守该
等规定或要求。5、本公司/本企业/本人如违反上述承诺，将承担相应
的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
1、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主
管机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公
司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
上市公司
措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。3、本公司/本人不存
无重大违 及全体董
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司
法违规的 事、监事、
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、本公司
承诺 高级管理
/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次重组的内幕信息买卖相
人员
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司
法机关立案侦查。5、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相
应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、最近五年，本公司/本企业/本人未受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。2、最近五年，本公司/本企业/本人的诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
全体交易
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司/本企业/本
对方及其
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪
全体董事、
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。4、
监事及其
本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人的关联方不存在利用本次重
高级管理
组的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
人员/主要
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证
管理人员
监会立案调查或被司法机关立案侦查。5、本公司/本企业/本人不存在
其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本公司/本
企业/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，金昇实业作为上市公司控股股东，潘雪平作为实际
控制人，承诺如下：一、保证上市公司人员独立 1.上市公司的高级管
理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）专职在上
市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制
的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控
制的其他企业‖）担任除董事、监事以外的职务。2.上市公司的财务人
员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职或领薪。3.上市公司
人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。4.
上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章
程的规定选举、更换、罢免、聘任或解聘，本公司/本人本会超越上市
公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免。二、保证上市公司资
产独立 1.上市公司具有独立、完整的资产，该等资产完全处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2.本公司/本人及本公
关于保持
司/本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
上市公司 金昇实业、
3.不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违
独立性的 潘雪平
规提供担保。三、保证上市公司机构独立 1.上市公司依法建立和完善
承诺
法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司/本
人控制的其他企业的机构完全分开。2.上市公司与本公司及本公司/本
人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开，不发
生混同或混用的情形。四、保证上市公司业务独立 1.上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营的
能力。2.除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外，本公司
/本人不会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层违法干预上市
公司的业务经营活动。3.本公司/本人将规范并尽量减少与上市公司的
关联交易，对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合
理及市场化原则确定交易条件；关联交易将由上市公司依据有关法律
法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并
及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立 1.上市公司建立
独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上市公司单独开立银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。3.上市公司独立作出财务决策，本公司/本人不
会超越上市公司董事会、股东大会及经营管理层干预上市公司的资金
使用。4.上市公司依法独立纳税。本公司/本人如违反上述承诺，将承
担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与标的公司经营
相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的
业务，与标的公司不构成同业竞争。2、本次重组完成后，本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式
从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。3、本次重组
完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公
司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人
将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如
关于避免
金昇实业、有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让
同业竞争
潘雪平 与或介绍给上市公司。4、本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司
的承诺
控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/
本人将采取并确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业
竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上
市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。5、本公司/本人不会
利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的
保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。6、
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人将尽力减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企
业与上市公司之间的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联
交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按
照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行
关于规范 决策程序并及时履行信息披露义务。2、本公司/本人及本公司/本人控
和减少关 金昇实业、制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上
联交易的 潘雪平 市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违规提供
承诺 担保。3、本公司/本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使
权利、履行义务，不利用本公司/本人对上市公司的控制关系和影响力，
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本人如违
反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
关于重组 发行股份 1、本公司/本企业/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、
交易标的 购买资产 收益及处分的完整权利。本公司/本企业/本人拥有的标的公司股权权属
资产权属 的全体交 清晰，不存在任何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导
的承诺函 易对方 致其他方面的重大风险。2、本公司/本企业/本人已履行了标的公司章
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
程规定的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/本企业/
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司
存续的情况；本公司/本企业/本人作为标的公司的股东，在股东主体资
格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业/本人拥有的
标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方
权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、
期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司/本企业/本人持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转
让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本公司/本企业/本人如
违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的除标的
公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称―本公司/本人控制的
其他企业‖）不存在占用标的公司（含控股子公司，下同）资金的情
形，也不存在以标的公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
关于避免 他方式占用标的公司资金，不以标的公司资产为本公司/本人及本公司/
资金占用 本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本公司/本人及本公司/本人
金昇实业、
及违规担 控制的其他企业与标的公司在本承诺函出具之日以前发生的资金往来
潘雪平
保的承诺 及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处
函 罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对上市公司受到的损失予以全额
赔偿。4、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其
控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
上市公司 用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费
关于重大 全体董事、行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
资产重组 高级管理 消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
摊薄即期 人员 回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条
回报的承 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不
金昇实业、
会侵占公司利益。2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
潘雪平
对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于股票 合众投资 1、本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的
锁定期内 及其合伙 合伙人（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/
不转让合 人、和合投 金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位
伙企业财 资及其合 所持合伙企业的财产份额。2、合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/
产份额的 伙人、金布 深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承诺，在合伙企业承诺的股票锁定期
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺函 尔及其合 内，不为合伙人办理财产份额转让手续。3、本人/本单位如违反上述承
伙人、宁波 诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资者造成损失的，
裕康及其 将承担相应的赔偿责任。
合伙人、深
圳龙鼎及
其合伙人
1、本人潘雪平（公民身份号码：32042219630115****）作为金昇实业
关于业绩
的控股股东，在此无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协
承诺补偿 潘雪平
议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。2、本承诺函自本人
的担保函
签字之日起生效，新疆城建可据以向本人主张权利。
经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情
形。
二、盈利预测的实现情况
（一）置入资产涉及的业绩承诺情况
2017 年 9 月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对置入
资产 100%的股权价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1979 号《资产评估报告》，2017 年
至 2019 年，置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为
58,285.8 万元、76,584.8 万元、100,298.8 万元。
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充
协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，
即 2017 年、2018 年、2019 年，置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润（合
并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03
亿元，合计不低于 23.52 亿元。若本次重组未能在 2017 年 12 月 31 日前实施完
成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在
顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利
润为准。
（二）业绩承诺补偿安排
1、补偿主体
本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。
2、补偿方式
首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不
足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票
进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的
上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份
总数的 90%后，将由金昇实业以现金补偿。
金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的
比例承担补偿义务。
3、补偿数量
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净
利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次
股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除
权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）
=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体
按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送
给上市公司。
按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，
已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期间届满后，上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市
公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金
昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由
金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍
不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票
进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%
后，将由金昇实业以现金补偿。
业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超
过置入资产 95%股权的作价。
此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实
业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。
（三）置入资产业绩承诺实现情况
根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司 2018 年度承诺净利
润与实际净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的普华永道中天特审字（2019）第 2162 号《承诺净利润与实际净利润差异情
况说明专项审核报告》，置入资产 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：
单位：万元
差异数
项目 承诺净利润 实际净利润
(实际净利润－承诺净利润)
置入资产 76,600.0 86,711.9 10,111.9
综上，置入资产 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 86,711.9 万元，超过 2018 年度承诺净利润数 10,111.9 万元，实现了业
绩承诺。
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及
审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2018 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 86,711.9 万元，承诺净利润为 76,600.0 万元，
利润承诺完成率为 113.20%。置入资产 2018 年度盈利预测承诺已经实现，后续
年度的业绩承诺仍在继续履行中。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2018 年，公司业务整体实现平稳增长，尤其是在乌兹别克斯坦和越南等新
兴市场表现优异，分别取得了 47.6%及 20.4%的大幅增长。公司继续坚持以成为
全球纺纱领域全流程智能解决方案及服务首选提供商为愿景，聚焦客户导向、创
新引领和卓越运营三个主要战略，坚持以日趋智能化、节能化的客户需求为导向，
为客户提供高质量、高可靠性及高性价比的产品与服务。2018 年，公司积极实
施供应链整合计划，在中国、印度及其他低成本地区筛选优质供应商，降低采购
成本，提高毛利率。在销售方面，实施大客户项目，重点关注及维系高毛利订单，
以保证业绩稳定增长。与此同时，采用精准合理的市场策略，提高自身综合实力
和市场竞争力，努力为广大投资者和社会创造更大价值。经普华永道出具的《承
诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》普华永道中天特审字（2019）
第 2162 号，卓郎智能机械 2018 年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有
者的净利润为 8.67 亿元，超过业绩承诺的 7.66 亿元，业绩承诺完成率为 113.20%。
除此之外，公司 2018 年顺利完成对子公司卓郎智能机械有限公司的增资扩
股并引进优质投资者，增资金额为 30 亿元，大大降低了企业负债率，为新的一
年实现稳步增长打下了扎实的基础。
1、纺纱事业部
2018 年，纺纱事业部实现营业收入 74.2 亿元，同比增长 6.4%。
为了更加贴近客户、提升客户亲密度，公司于 2018 年对纺纱事业部下的销
售和服务部门进行了重要调整重组及流程改进，并在美国、欧洲、中东和非洲地
区取得了初步成效，扩大并提升了公司在该地区的业务量和销售额。公司将通过
举办培训和讲习等方式在集团内部进一步推广这一举措。
与此同时，为了更好的推进业务发展，公司积极支持客户开展融资项目，积
极开展客户日、参加重要展会及研讨会。2018 年 9 月，卓郎作为黄金赞助商参
加了在肯尼亚内罗毕举行的国际纺织制造商联合会（ITMF）会议；2018 年 11
月，卓郎在中国国际进口博览会智能及高端装备区华丽亮相，进一步扩大了卓郎
的品牌影响力。
2018 年，公司推出了一系列全新产品，如全球最长环锭纺纱机青泽 72XL；
能够在工业 4.0 水平上提供智能设计、实现完全软件控制，拥有开创性智能云物
流系统的 Autoconer X6 全自动络筒机以及梳棉充分、高效除杂、质量产量更高
的 JSC328A 梳棉机等。
值得一提的是，公司前纺产品通过自身过硬的产品质量以及卓越的服务品质
逐渐受到国际市场的认可，在 2018 年成功开拓了乌兹别克斯坦、印度尼西亚、
土耳其、南美等海外市场。此外，2018 年在全球中高端梳棉机市场，卓郎占全
球市场份额 13.6%，占国内中高端梳棉机市场份额 31.5%。
2、技术事业部
2018 年，技术事业部实现营业收入 18.8 亿元，同比增长 3.7%。
刺绣方面，卓郎仍然占据全球市场的半壁江山并成功从竞争对手手里争取到
了部分优质客户。加捻方面，公司在地毯及玻璃纤维应用市场上保持增长，由于
受到竞争对手低销售价格策略的影响，在短纤和轮胎帘子线应用市场上的份额略
有下降。弹性体专件方面，卓郎已在孟加拉国、印度等市场占据领头地位且不断
拓展周边市场，在中国市场则仍有较大的增长空间。工业用轴承解决方案方面，
由于越来越多的客户开始接受高质量、高性价比的轴承产品，该项业务相较上一
年度整体表现较佳，尤其是中国市场，占据了公司整体份额的三分之一。
2018 年 7 月，公司设立了卓郎技术中心（STC）。作为公司内部的中央研发
部门，卓郎技术中心和公司其他研发部门一起通力合作，以行业发展的大趋势为
基础，进一步发展公司的核心技术。
公司计划于 2019 年 6 月在巴塞罗那的国际纺织及技术机械展览会 ITMA 推
出一系列新产品，抢占更高的市场份额，除了即将为卓郎开拓全新市场领域的喷
气纺纱机和能够进一步拓宽已有市场领域的全自动中端转杯纺纱机外，还将推出
SC6 型新一代宽幅智能化高产梳棉机，具有吨纱能耗降低 20%以上、产量提高
18%以上、节省维护成本 30%以上及保卓越的生条质量等优点。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司整体经营情况较好，
未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产
规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩
与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和
扩大上市公司未来发展空间。
四、上市公司治理结构与运行情况
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，
结合公司实际情况，修订了《公司章程》及《董事会各专门委员会实施细则》，
不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事
会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公
司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
（一）关于股东和股东大会
2018 年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》
的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中
小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行
使表决权。
（二）关于控股股东与上市公司
2018 年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会
行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及
决策的行为。
（三）关于董事和董事会
2018 年，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事
会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉
的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东
整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委
员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，
降低风险。
（四）关于监事和监事会
2018 年，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事
会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，
对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护
公司及股东整体利益。
（五）关于信息披露管理和投资者关系管理
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息
披露管理制度》、 信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》
的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准
确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等
的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上
证 e 互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者
的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监
会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》及《董
事会各专门委员会实施细则》，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股
东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维
护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规
定的要求。
五、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告》
之签章页）
中天国富证券有限公司
2019 年 5 月 日
