卓郎智能技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
    （证券代码：600545）




        会议材料




       2019 年 9 月常州




              1
                卓郎智能技术股份有限公司
           2019 年第三次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保

证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和

公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

    一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须

认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会

议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进

行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

    三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的

环节控制在 30 分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，

大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上

公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东

的问题。

    四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填

好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的

表决结果计为“弃权”。

    五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急

处理。




                                    2
                  卓郎智能技术股份有限公司
             2019 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：

      现场会议召开时间：2019 年 9 月 18 日（星期三）14:00

      上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2019 年 9 月 18 日（星

期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

      互联网投票平台的投票时间：2019 年 9 月 18 日（星期三）9:15-15:00

现场会议召开地点：

      常州市金坛区汇贤中路 558 号卓郎（常州）纺织机械有限公司办公室

会议主持人：

      公司董事长潘雪平先生

会议议程：
序号                                   内容
 一     主持人宣布会议开始
 二     主持人报告出席情况
 三     提请审议如下议案
 1      关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
 四     股东发言和董监高回答股东提问
 五     推选计票人、监票人
 六     宣读大会议案表决办法，现场投票表决
 七     休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果
 八     复会，宣布表决结果
 九     形成会议决议
 十     律师发表法律意见
十一    主持人宣布现场会议结束




                                              卓郎智能技术股份有限公司董事会




                                     3
                              目 录


议案一、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案 ....................... 5




                                  4
     议案一、关于以集中竞价方式回购公司股份的议案


各位股东、股东代表：

    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情

况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利

益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长

效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司

的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分

社会公众股份。

    具体回购方案如下：

   （一） 拟回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通

股（A 股）股票；

   （二） 拟回购股份的方式：本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集

中竞价交易的方式进行；

   （三） 拟回购股份的资金总额：不低于人民币60,000万元（含60,000万元，

下同），不高于人民币120,000万元（含120,000万元，下同）。具体回购资金总

额以回购期满时实际回购的情况为准；

   （四） 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币9.59元/股

（含）；

   （五） 拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

   （六） 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；

   （七） 拟回购股份的用途：拟用于股权激励和员工持股计划，回购的股份

优先用于公司股权激励，其中用于股权激励的股份数不低于本次实际回购股份数

的70%，用于员工持股计划的股份数不高于本次实际回购股份数的30%。

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，在

法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次


                                     5
回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

购股份的具体方案；

    2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确

需对股份回购进行变更或者终止的，公司将及时披露拟变更或者终止的原因、变

更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司

债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本

次回购股份方案的决策程序提交董事会及股东大会审议；

    3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；

    4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

    5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

    6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权

自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。



    公司第九届董事会第十六次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。




                                       卓郎智能技术股份有限公司董事会




                                  6