证券代码：600546        证券简称：山煤国际     公告编号：临 2017-069 号



               山煤国际能源集团股份有限公司
 关于收到上海证券交易所监管工作函及回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 11 月 13 日收到上海证券交易所下发的《关于山煤国际能源集团股份有限公司
有关媒体报道事项的监管工作函》（上证公函[2017]2317 号）（以下简称“《监管
工作函》”），具体内容如下：

    “2017 年 9 月 6 日，你公司披露称山西省人民政府国有资产监督管理委员
会已将所持有的公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 100%股权全部注入
山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国有资本投资运营有限公司持有你公
司 57.43%股权。近期，你公司披露拟 5 元转让 5 家亏损子公司股权给阳泉市国
有资本运营投资有限责任公司（以下简称阳泉国投），目前审计评估尚未完成，
预计产生较大收益。有关媒体同时报道，在山西国企改革不断推进的背景下，山
煤集团有望不断提高资产证券化率，山煤国际资产注入预期强烈。

    鉴于媒体关注和你公司近期披露事项对公司影响重大，且可能影响投资者预
期及决策，因此你公司应高度关注集团公司相关改革事项、相关媒体报道及其对
公司股价的影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》，现将信息披露有关要
求明确如下：

    一、相关改革事项如涉及上市公司并触及信息披露义务，你公司应及时核实
并披露；

    二、你公司股价如出现异常波动，你公司应及时核实是否存在未披露的重大
事项，并予以披露；
    三、媒体报道的有关你公司的相关信息，你公司应及时核实；如有不实，应
及时予以澄清披露。

    四、你公司应就处置 5 家亏损子公司股权事项，聘请具有执行证券、期货业
务资格的证券服务机构，审慎审计、评估，公允定价，并谨慎进行会计处理，避
免不当操纵利润的情况发生。”

    收到《监管工作函》后，公司高度重视，组织人员对有关事项认真核查，现
根据上海证券交易所的要求，就《监管工作函》提及事项回复及说明如下：

    一、山西省人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的公司控股股东山西
煤炭进出口集团有限公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公
司，导致山西省国有资本投资运营有限公司通过山西煤炭进出口集团有限公司间
接持有公司 57.43%的股份。就上述事项公司于 2017 年 9 月 6 日披露了《山煤国
际关于公司实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司
控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资
运营有限公司的提示性公告》；并于 2017 年 11 月 8 日披露了《山煤国际收购报
告书摘要》。

    上述收购事项是按照山西省委、省政府发展山西经济的决策部署，统筹推进
国有企业改革进程的重要举措，公司作为被收购标的公司，严格按照要求履行了
信息披露义务。对于山西省国企改革的相关事项，经核实，截至本公告披露日，
公司及控股股东山西煤炭进出口集团有限公司尚未收到与公司相关的进一步信
息。公司将高度关注山西省国企改革，如相关改革事项涉及公司需披露事项，公
司将积极履行信息披露义务。

    二、关于股价波动事宜。经核实，截至本公告披露日，公司连续三个交易日
股票收盘价格涨跌幅偏离值未达到 20%，公司股价未出现明显异动。公司将高度
关注本公司股票价格走势，如股价出现异常波动，将积极履行相关信息披露义务。

    三、关于媒体报道的“在山西国企改革不断推进的背景下，山煤集团有望不
断提高资产证券化率，山煤国际资产注入预期强烈”，是基于其对山西省国企改
革政策及煤炭企业改革的预期和判断。经核实，截至本公告披露日，除已披露的
山西煤炭进出口集团有限公司 100%股权注入山西省国有资本投资运营有限公司

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及 5 家亏损子公司股权出售事项外，公司尚无媒体报道所述的其他事项。

    四、关于所属子公司处置事项。公司将所持有的山煤国际能源集团销售有限
公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司、山煤国际能源集团华远有限公司、山
煤国际能源集团吕梁有限公司和山煤国际能源集团长治有限公司五家全资子公
司 100%的股权（以下简称“标的资产”）以协议转让的方式转让给阳泉市国有资
本运营投资有限责任公司（以下简称“阳泉国投公司”）。本次股权转让交易的目
的是持续推进公司资产质量优化，改善公司财务状况。交易完成后，公司资产质
量将得到优化，公司核心竞争力和持续经营的能力将得到增强。

    上述股权转让事项，公司已于 2017 年 11 月 4 日披露了《山煤国际关于向阳
泉市国有资本运营投资有限责任公司转让所持有的山煤国际能源集团销售有限
公司等五家全资子公司 100%股权的公告》，并已聘请具有证券、期货相关业务资
格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估
有限公司以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日对标的资产进行审计评估。根据
《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有
关事项的通知》（晋国资产权〔2017〕73 号）的规定，该评估结果尚需经山西煤
炭进出口集团有限公司核准，山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案。本
次交易定价严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政
部令第 32 号令）规定，参考标的资产在评估基准日的净资产预估值暂定标的资
产转让价格各按 1 元作价。公司本次交易定价公允，符合国资监管相关法律法规，
公司将督促审计、评估机构审慎审计、评估，并严格按照会计准则的规定进行会
计处理。


    特此公告。




                                          山煤国际能源集团股份有限公司
                                                     董事会
                                             二○一七年十一月十五日


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