上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所

                   关于山煤国际能源集团股份有限公司

                         2017 年第六次临时股东大会的

                               法 律 意 见 书

致：山煤国际能源集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山煤国际能源集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《山煤国际能
源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律
师出席了公司于 2017 年 11 月 20 日召开的 2017 年第六次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

     1.《公司章程》；

     2.《山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公
告》；

     3.《山煤国际能源集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议公告》；

     4.《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2017 年第六次临时股东大会
的通知》；

     5.《山煤国际能源集团股份有限公司 2017 年第六次临时股东大会会议资
料》；

     6.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

     7.本次股东大会其他相关文件。

                                      1
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



     公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整、合
法、有效的，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任
何其他目的。

     本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项发表法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     根据公司第六届董事会第二十七次会议决议、召开本次股东大会的通知及
《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第二
十七次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

     1.本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 20 日下午 15：00 在太原市长风
街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室召开，该现场会议由公司董事长王为民先生
主持。

     2.本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2017 年 11 月 20 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 11 月 20 日上午 9:15-下午 15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


                                      2
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



     二、本次股东大会出席人员及召集人资格

     根据本次股东大会通知，截止 2017 年 11 月 13 日下午交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其书面委托代理
人均有权参加本次股东大会。

      经本所律师验证，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 15 名，
代表有表决权的股份为 1,144,321,669 股，占公司股份总数的 57.7224%。其中：

     1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有表决权股份
1,138,614,730 股，占公司股份总数的 57.4345%；

     2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有表决权的股东共计 12 名，代表有表决权股份
5,706,939 股，占公司股份总数的 0.2879%。

     除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序与表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会表决通过了以下议案：

     《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨
关联交易的议案》。

     该议案涉及关联交易，关联方为公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司，
持有表决权股份 1,138,532,430 股，已回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总额。

                                    3
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



     基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召
集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议
合法、有效。

     （以下无正文）




                                    4
上海市锦天城律师事务所       法律意见书




                         5