证券代码：600546      证券简称：山煤国际      公告编号：临 2018-005 号


          山煤国际能源集团股份有限公司关于
    公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述
    根据国家发展和改革委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监
察局和国家能源局《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力核定工作的通知》
（发改运行[2017]763 号文件）规定：“允许部分先进产能煤矿按照减量置换的
原则核定生产能力”，按该文件精神，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）下属煤矿山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（以下简称
“长春兴煤业”）作为先进产能煤矿符合增加产能的核定条件。
    长春兴煤业与湖南省煤炭管理局签订了《煤炭产能置换指标交易协议》，共
计购买产能指标 145.85 万吨，产能指标价款合计 14983.25 万元，按规定比例折
算后，产能指标为 210 万吨/年。长春兴煤业生产能力由 240 万吨/年核增至 450
万吨/年。近期，本次产能置换指标交易对价已支付完毕，长春兴煤业矿产能核
增工作已完成。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次
交易无需公司董事会、股东大会审议，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易主体基本情况
    （一）转让方
    转让方湖南省煤炭管理局作为湖南省煤炭产能置换的管理部门，根据国家有
关规定，将可置换的煤炭产能指标转让给长春兴煤业。
    （二）受让方
    受让方长春兴煤业基本情况如下：

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    企业名称：山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司
    成立日期：2012 年 10 月 23 日
    注册地址：大同市左云县酸茨河村南
    法定代表人：冯国文
    注册资本：人民币壹亿元整
    经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门
                 批准后方可开展经营活动）。
    与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持股比例 51%。
    股权结构：山煤国际能源集团股份有限公司持股 51%，左云县源实实业有限
公司持股 49%。
    矿井基本情况：长春兴煤业是根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组
办公室以晋煤重组办法发[2009]第 9 号文件《关于大同市市直和左云县、大同县
煤矿企业兼并重组整合方案的批复》批准的重组整合矿井。中国煤炭协会命名长
春兴煤业为安全高效一级矿井，山西省煤炭工业厅确定长春兴煤业为一级安全质
量标准化煤矿。
    长春兴煤业最近两年及一期主要财务指标：
    截止 2015 年度末，长春兴煤业资产总额 265,138.08 万元，负债总额
175,948.94 万元，资产负债率 66.36%，净资产 89,189.14 万元；2015 年度实现
营业收入 54,722.41 万元，净利润 3,866.16 万元。（以上数据经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计）。
    截止 2016 年度末，长春兴煤业资产总额 275,914.90 万元，负债总额
161,430.56 万元，资产负债率 58.51%，净资产 114,484.34 万元；2016 年度实
现营业收入 93,423.22 万元，净利润 25,200.97 万元。（以上数据经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计）
    截止 2017 年 9 月 30 日，长春兴煤业资产总额 268,066.69 万元，负债总额
111,087.80 万元，资产负债率 41.44%，净资产 156,978.89 万元；2017 年前三
季度实现营业收入 105,220.75 万元，净利润 40,973.48 万元。（以上数据未经审
计）
       三、本次交易协议基本情况
    2017 年 6 月—12 月，长春兴煤业与湖南省煤炭管理局签订煤炭产能置换指
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标交易协议及其补充协议，主要内容如下：
    1、煤炭产能置换指标的转让及受让：湖南省煤炭管理局作为湖南省煤炭产
能置换的管理部门，根据国家有关规定和批复，将可置换的煤炭产能指标转让给
长春兴煤业。本次交易的关闭矿井为湖南省已签订指标交易合同的化解过剩产能
实施方案内的 2016 年关闭退出煤矿 39 处，合计可置换产能指标 70 万吨/年，折
算为产能置换指标 105 万吨/年。方案外 2016 年关闭退出煤矿 10 处，方案内 2016
年关闭退出煤矿 14 处，合计产能 55.4 万吨/年，其中 55.35 万吨/年用于本项目，
折算为产能置换指标 78.4 万吨/年。方案外 2017 年关闭退出煤矿 4 处，合计产
能 20.5 万吨/年，其中 20.5 万吨/年用于本项目，折算为产能置换指标 26.6 万
吨/年。
    2、煤炭产能置换指标的价款及支付方式：各方约定煤炭产能置换指标的交
易价格先后为 95 元/吨和 150 元/吨。协议签署之日起七个工作日内，长春兴煤
业向湖南省煤炭管理局指定账户支付总价款的 50%，长春兴煤业购买的指标经国
家发改委认可并落实到位后七个工作日内长春兴煤业支付全部剩余价款。
    3、煤炭产能置换指标的办理。协议签署后五个工作日内，湖南省煤炭管理
局向长春兴煤业提交用于煤炭产能置换指标所需上报国家部委的所有相关材料。
    4、税费的缴纳。因煤炭产能置换指标交易产生的相关税金按照法律法规规
定由义务人缴纳。各方向所属各级行政机关办理手续过程中发生的费用，由各方
承担。
    5、合同的解除。在履行过程中因湖南省煤炭管理局原因导致本次购买产能
国家相关部委不予认可，各方同意解除本协议，湖南省煤炭管理局应于七日内一
次性全额退还长春兴煤业支付的交易价款。
    四、本次交易已获得的批准程序
    2017 年 10 月 10 日，钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席
会议办公室以《国家发展改革委办公厅关于山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业
有限公司核增生产能力产能置换方案的复函》（发改运行[2017]1650 号）），同意
山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司实施核增生产能力产能置换，办理
项目核增生产能力相关手续。
    2017 年 11 月 27 日，山西省煤炭工业厅以《关于山西煤炭进出口集团左云
长春兴煤业有限公司核定生产能力的批复》《晋煤行发[2017]573 号》，批复同意
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山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司生产能力由 240 万吨/年核增为
450 万吨/年。
    2017 年 12 月 5 日，山西煤矿安全监察局以《关于山西煤炭进出口集团左云
长春兴煤业有限公司变更安全生产许可证申请的复函》（晋煤监安一函[2017]633
号），同意山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司安全生产许可证副本核
定生产能力变更为 450 万吨/年。
    目前，山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司已取得山西煤矿安全监
察局换发的核定生产能力为 450 万吨的《安全生产许可证》。
    五、本次交易目的及对公司影响
    公司下属煤矿长春兴煤业进行产能置换及产能指标交易，符合《国务院关于
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7 号）、国家发展改革
委等部门《关于做好符合条件的优质产能煤矿核定工作的通知》（发改运行
[2017]763 号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改
能源[2016]1602 号）等文件规定，符合国家鼓励有优势的矿井实行高产高效的
相关政策，长春兴煤业增加 210 万吨/年核定产能，有利于企业长远发展。
    特此公告。


                                          山煤国际能源集团股份有限公司
                                                    董事会
                                              二○一八年一月八日




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