股票代码：600546     股票简称：山煤国际   公告编号：临 2018-002 号



             山煤国际能源集团股份有限公司
           关于拟参与文旅产业投资基金的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     为推动公司转型发展、加快金融资本与产业资源高度融合、储备和培育
企业新的增长动能，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟参
与山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“普惠旅游”）、高新普惠（北
京）资产管理有限公司（以下简称“普惠资管”）、忻州资产经营集团有限公司（原
名称：忻州市资产经营管理中心）共同成立的忻州市普惠旅游文化股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“文旅产业基金”）。文旅产业基金总规模为人民币
20 亿元，文旅基金管理人为普惠资管。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金
出资人民币 5000 万元，后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或
优先级有限合伙人。公司董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议。

     本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，不需要提交股东大会
审议。

     文旅产业基金的设立、募集及投资可能因未来市场的不确定性而产生一
定的风险，敬请投资者注意风险。



    一、本次交易概述

    1、为推动公司转型发展、加快金融资本与产业资源高度融合、储备和培育
企业新的增长动能，公司拟参与普惠旅游、普惠资管、忻州资产经营集团有限公
司共同成立的文旅产业基金。文旅产业基金总规模为人民币20亿元，文旅基金管
理人为普惠资管。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资人民币5000万元,

                                    1
后续资金的募集，将由普惠资管负责引入其他劣后级或优先级有限合伙人。公司
董事会授权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议。
    2、公司第六届董事会第三十次会议于2018年1月8日召开，本次会议应出席
董事11名，实际出席董事11名，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过
了《关于公司拟参与文旅产业投资基金的议案》。
    本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。
    3.公司目前暂未就参与文旅产业基金事项正式签订合作协议，公司董事会授
权经营层后续签署相关入伙协议及合伙协议，并在正式签署协议后按照《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，及时发布进展公告。


    二、交易对方的基本情况

    （一）山西高新普惠旅游文化发展有限公司
    公司名称：山西高新普惠旅游文化发展有限公司
    注册地点：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室
    法定代表人：张益项
    注册资本：50000万元
    主营业务：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文
化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技
术的研发与推广。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止2016年12月31日，山西高新普惠旅游文化发展有限公司资产总额为人民
币22,925.83万元；净资产为人民币15,729.46万元。
    山西高新普惠旅游文化发展有限公司已完成对山西省沁水历山景区和平顺
通天峡景区的收购。
    山西高新普惠旅游文化发展有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。

    （二）高新普惠（北京）资产管理有限公司
    公司名称：高新普惠（北京）资产管理有限公司
    注册地点：北京市西城区三里河东路5号317
    法定代表人：杨浚佳


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    注册资本：10000万元
    主营业务：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截止2016年12月31日，高新普惠（北京）资产管理有限公司资产总额为人民
币2862.07万元；净资产为人民币2849.91万元。
    作为文旅产业基金的管理人，普惠资管已在中国证券投资基金业协会登记为
私募基金管理人,管理人登记编码：P1033271。
    高新普惠（北京）资产管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。

    （三）忻州资产经营集团有限公司
    公司名称：忻州资产经营集团有限公司（原名称：忻州市资产经营管理中心）
    注册地点：忻州市忻府区利民西街18号
    法定代表人：菅勇胜
    注册资本：62039万元
    主营业务：市政府授权范围内的国有资产运营管理，城乡基础设施、市政公
共设施的投资建设，城市建设项目管理，土地收储。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    截止2016年12月31日，忻州资产经营集团有限公司资产总额为人民币
694,338.43万元；净资产为人民币323,656.45万元。
    忻州资产经营集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。


    三、投资标的基本情况
    （一）基金名称：忻州市普惠旅游文化股权投资合伙企业(有限合伙)，已于
2017年3月30日在忻州市完成工商注册登记， 2017年9月8日在中国证券投资基金
业协会取得私募投资基金备案证明，备案编码：SW2703。

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     （二）基金的组织形式：有限合伙企业。
     （三）基金规模及资金来源：总规模20亿元人民币，公司作为劣后级有限合
 伙人以自有资金出资人民币5000万元,后续资金的募集，将由普惠资管负责引入
 其他劣后级或优先级有限合伙人。。
     基金采取结构化设计，分为优先级、夹层级、劣后级。
     基金现有各合伙人出资情况如下：


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 合伙人性质                    合伙人名称               出资方式
                                                                   （万元）

  普通合伙人        高新普惠（北京）资产管理有限公司      货币       100

劣后有限合伙人      山西高新普惠旅游文化发展有限公司      货币       9900

夹层有限合伙人        忻州市资产经营管理中心（注）        货币       3000

优先有限合伙人           忻州市资产经营管理中心           货币       7000

    合计                                                            20000

     注：忻州市资产经营管理中心于2017年12月11日进行了工商变更，名称变更
 为忻州资产经营集团有限公司，基金的工商登记信息尚未进行相应更新。
     （四）基金存续期限：5+3年，经营期限自首次交割日起5年，经营期限届满
 后普通合伙人可自行决定延长基金的经营期限2次，每次不超过1年；此后经持有
 合伙权益51%以上的有限合伙人同意，可再延长1次，每次不超过1年。
     （五）基金管理人：高新普惠（北京）资产管理有限公司

     （六）基金管理费：2%/年
     （七）资金用途：对旅游景区景点、旅游文化相关产业及项目进行参控股投
 资，其中不低于50%投资于忻州地区项目。
     （八）投资项目退出安排：投资项目清算、股权转让、股权回购、并购退出
 以及上市退出等。

     四、本次交易对公司的影响

     通过与普惠旅游、普惠资管、忻州资产经营集团有限公司合作投资文旅产业

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基金，可以借助专业投资机构及合伙人在文化旅游行业的资源和专业的投资研判
能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获取较高的投资回报；
另一方面有助于公司寻找优质的潜在并购标的，促进上市公司战略转型。通过基
金形式开展产业投资，能够为公司储备和培育具备良好成长性的项目，有助于公
司获取新的投资机会和利润增长点，提升公司综合竞争力，对公司未来的发展产
生积极作用。

    五、本次交易的风险分析

    由于本次拟出资参与文旅产业基金事宜尚处于筹划阶段，文旅产业基金的设
立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。公司将根据
文旅产业基金设立的进展情况，按照相关法律法规的要求积极履行信息披露义务，
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    公司第六届董事会第三十次会议决议


    特此公告。




                                          山煤国际能源集团股份有限公司
                                                      董事会
                                              二○一八年一月八日




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