山煤国际：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-03-13
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
山煤国际能源集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
会议资料
2018 年 3 月
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山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料
山煤国际能源集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会议程
（2018 年 3 月 21 日）
一、会议时间：2018 年 3 月 21 日（星期三）下午 15：00
二、会议地点：太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王为民先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至 2018 年 3 月 14 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会
议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投
票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会
须知。
（二）宣读议案，股东讨论
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1、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
2、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
3、审议《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进
行授权的议案》
4、审议《关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案》
5、审议《关于公司拟非公开发行可续期公司债券的议案》
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行可续期
公司债券相关事宜的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）宣读股东大会决议
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）出席董事签字
（八）宣布会议结束
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2018年第二次临时股东大会议题
1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
2、《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
3、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权
的议案》
4、《关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案》
5、《关于公司拟非公开发行可续期公司债券的议案》
6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行可续期公司债
券相关事宜的议案》
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议题一：
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司经营与业务发展的需要，公司拟向中国银行、工商银行、农业银行、
交通银行等17家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授
信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与
公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长王为民先生签署本次向
各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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二○一八年三月二十一日
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议题二：
《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司拟发行非公开定向债务融资工具，
具体内容如下：
1、发行规模：不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册
有效期（三年）内分期发行。
3、发行目的：本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款和补
充公司流动资金。此次发行可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力。
4、发行期限：不超过三年。
5、发行方式：非公开方式发行。
6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。
7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状
况，以簿记建档的结果最终确定。
8、发行对象：全国银行间市场特定机构投资者（即定向投资人）。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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二○一八年三月二十一日
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议题三：
《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关
事宜进行授权的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会提请股东大会授权公司
管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的一切事宜，包括但
不限于：
1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次
申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利
率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、承报、执行本次发行、上市及投资过程中发生
的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报
告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用
安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体
方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其他事宜。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
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提请股东大会审议。
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二○一八年三月二十一日
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议题四：
《关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，山煤国际能源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行可续期公司债券的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件关于非公开发行可续期公司债券的规定，具备非公开发行可续期公司债券
的条件和资格。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一八年三月二十一日
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议题五：
《关于公司拟非公开发行可续期公司债券的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公
司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，
并结合目前公司的资金需求情况，公司拟非公开发行可续期公司债券（以下简称“本
次发行”），并聘请瑞信方正证券有限责任公司担任本次发行的主承销商，具体方
案为：
1、债券名称
山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行 2018 年可续期公司债券。
2、债券期限和品种
本次债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，公
司有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到
期全额兑付本品种债券。
3、发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元，拟一次发行或分期发行。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
5、债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递
延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期
票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记
建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置
一次。
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首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整
为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利率减
去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在
利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250 个工作日中
国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可
的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，
待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当
期 基 准 利 率 为 票 面 利 率 重 置 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为 3
年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
6、递延支付利息权
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每
个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其
孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息
递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息
的，发行人应在付息日前 10 个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额
将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，
则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算
利息。
7、强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得
递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延
期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东
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分红；（2）减少注册资本。
8、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不
得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能
避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避
免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补
缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回
权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司
法解释变更后的首个付息日）前 20 个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解
释变更日距付息日少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回
方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2014]23 号）和《关于
印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》财会[2014]13 号），
发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修
正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券
进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎
回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说
明，并说明变更开始的日期。
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发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进
行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年
度末少于 20 个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告
不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者
赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
9、清偿顺序
本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
10、会计处理
本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（财会[2014]23 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>
的通知》（财会[2014]13 号），发行人将本次债券分类为权益工具。
11、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账
户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债
券的转让、质押等操作。
12、付息方式
在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
13、利息登记日
本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收
市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年
度的利息。
14、本金兑付日
若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则
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该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日）。
15、付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，
本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与
主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
17、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的合格投资者。本次债
券不向发行人股东优先配售。
18、承销方式
由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、主承销商
瑞信方正证券有限责任公司。
20、受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
21、募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
22、拟挂牌转让场所
上海证券交易所。
23、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由
投资者承担。
根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将
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当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
24、决议的有效期
公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日
起的 12 个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期
自动延长至本次债券发行完毕。
25、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将制定并采取多种偿债
保障措施，切实保障债券持有人利益。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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二○一八年三月二十一日
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议题六：
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
可续期公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场
条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，
包括但不限于：
1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分
期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排（包括延长发行期限）、还本付息的期
限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。
2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协
议及其他必要文件，并进行信息披露。
3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审
批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交
所挂牌转让等相关事项的具体事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经 2018 年 3 月 5 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
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