证券代码：600546       证券简称：山煤国际     公告编号：临 2018-058 号


               山煤国际能源集团股份有限公司
              关于对外投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    对外投资内容：为贯彻落实山西省国资国企改革精神及《国务院关于支
       持山西省进一步深化改革，促进资源型经济转型发展的意见》等相关文
       件精神，加强与省外战略合作伙伴股权合作，探索资源协同、优势互补
       的发展路径，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）决
       定与浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“物产环能”）共同出
       资设立合资公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司（暂定名，最终以
       工商部门核定名称为准），合资公司注册资本 10000 万元，其中公司出
       资 5000 万元，出资比例 50%；物产环能出资 5000 万元，出资比例 50%。
       合资公司主要从事煤炭销售、能源物流、环保能源与环保新材料开发、
       环保服务等业务。

    本次对外投资事项已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批
       准同意。

    风险提示：本次对外投资可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、
       投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风
       险。本次对外投资尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风
       险。


    一、对外投资概述

    为贯彻落实山西省国资国企改革精神及《国务院关于支持山西省进一步深化
改革，促进资源型经济转型发展的意见》等相关文件精神，加强与省外战略合作
伙伴股权合作，探索资源协同、优势互补的发展路径，公司决定与物产环能共同
出资设立合资公司山煤物产环保能源（浙江）有限公司（暂定名，最终以工商部
门核定名称为准），合资公司注册资本10000万元，其中公司出资5000万元，出
资比例50%；物产环能出资5000万元，出资比例50%。合资公司主要从事煤炭销售、
能源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
    2018年7月17日公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了本次对外投资
事项。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大
会审议。
    本次对外投资事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。

    二、合作方的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：浙江物产环保能源股份有限公司；
    住所：浙江省杭州市庆春路 137 号；
    法定代表人：杨正宏；
    注册资本：45752.2642 万元人民币；
    成立日期：2000 年 6 月 29 日；
    经营范围：煤炭综合利用，技术开发，焦炭、新能源产品、环保技术研发及
技术咨询，煤炭、金属材料、石油制品（不含成品油及化学危险品）的销售，合
同能源管理服务，实业投资，房产租赁服务，仓储（不含危险品）及物业管理服
务，装卸服务，经营进出口业务，财务咨询、管理咨询，配售电业务。
    控股股东：物产中大集团股份有限公司，持股比例 76.01%。
    实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
    2、主要业务情况及财务数据
    （1） 最近三年主要业务情况
    物产环能主要从事煤炭、煤炭综合利用、环保技术研发、焦炭、新能源产品、
石油制品、仓储、进出口业务及物业管理服务等业务。2015-2017 年分别实现营
业收入 215.87 亿元、238.41 亿元和 326.51 亿元。
    （2） 最近一年主要财务数据


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    截止 2017 年 12 月 31 日，物产环能资产总额 669,042.16 万元，资产净额
161,955.85 万元；2017 年度实现营业收入 3,265,139.26 万元，归属于母公司所
有者的净利润 31,320.60 万元。
       3、关联关系
    物产环能与公司在煤炭贸易领域有长期业务往来。物产环能与公司无关联关
系。

       三、投资标的基本情况
    合资公司名称：山煤物产环保能源（浙江）有限公司
    合资公司企业类型：有限责任公司
    合资公司注册地：浙江省舟山港综合保税区
    合资公司注册资本：10000 万元，其中公司以货币出资 5000 万元，出资比
例 50%；物产环能以货币出资 5000 万元，出资比例 50%。

    合资公司经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、
焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合
利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服
务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。

    以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记结果为准。
    合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司设立董事会，董事会成员
5 人，其中，公司推荐 3 人，物产环能推荐 2 人。董事会设董事长一人，由公司
推荐；设副董事长一人，由物产环能推荐；并由董事会以全体董事过半数选举产
生。董事长为公司的法定代表人。合资公司设总经理 1 名，由物产环能推荐；副
总经理 3 名，其中公司推荐 2 名，物产环能推荐 1 名。

       四、对外投资合同的主要内容
    （一）合作方式
    公司与物产环能共同成立合资公司，作为双方合作平台，开展煤炭销售、能
源物流、环保能源与环保新材料开发、环保服务等业务。
    （二）合资比例
    公司出资比例 50%；物产环能出资比例 50%。

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    （三）出资形式、期限
    双方均以现金形式出资，一次性缴清，双方按认缴出资比例在公司注册完成、
公司账户开立后的 10 日内足额缴纳。
    （四）保证与承诺
    1、双方保证按照国家有关法律法规的规定从事合资公司的设立活动，任何
一方不得以发起设立合资公司为名从事非法活动；
    2、双方保证及时提供为办理合资公司设立申请及登记注册所需要的全部资
料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗
漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
    3、双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投
资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。
    （五）争议的处理
    本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权提交原告所在地的人民法院裁决。

    五、对外投资对上市公司的影响

    本次公司与物产环能合资设立公司符合国家和浙江省、山西省国资国企改革
相关文件精神，是落实国企改革政策，顺应发展潮流的必要举措。公司与物产环
能合作设立合资公司，可以充分利用双方在政策、资金、管理和团队方面的优势
互补，进一步拓展公司战略发展布局，符合公司战略规划和经营发展的需要。合
资公司将纳入山煤国际合并财务报表范围，有利于公司进一步优化产业结构，提
升公司的综合竞争力。

    六、本次对外投资存在的风险
    1、本次公司对外投资可能存在因经济环境、行业环境、政策环境、投资标
的经营管理等因素影响，导致无法达到预期收益或出现亏损的风险。
    2、本次对外投资尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    公司第六届董事会第三十八次会议决议。




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特此公告。




                 山煤国际能源集团股份有限公司
                           董事会
                    二○一八年七月十七日




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