证券代码：600546          证券简称：山煤国际    公告编号：临 2018-072 号


                山煤国际能源集团股份有限公司
            第六届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十
一次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 10 月 16 日以送达、传真和
邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于 2018 年 10 月 26 日在太原市长风街
115 号世纪广场 B 座 23 层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11 人，实
到董事 11 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分
高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：


       一、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

       公司已完成收购山西煤炭进出口集团河曲露天煤业有限公司（以下简称“河
曲露天”）51%股权的工商变更登记手续。根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性
的，为同一控制下的企业合并。河曲露天原为公司控股股东山西煤炭进出口集团
有限公司（以下简称“山煤集团 ”）的控股子公司，公司与河曲露天同受山煤
集团控制。因此，公司收购河曲露天 51%股权完成后，构成同一控制下的企业合
并。

       根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等相关规定，公司对 2018 年第
三季度合并利润表、合并现金流量表的比较报表相关项目及 2018 年第三季度合
并资产负债表期初数等有关项目进行了追溯调整。

       公司独立董事为本次追溯调整财务数据发表独立意见，认为：公司本次追溯
调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规
定,公司按照同一控制下企业合并的规定对 2018 年第三季度报表的比较报表相

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关项目进行了追溯调整,客观反映公司实际经营状况,使公司的会计核算更符合
有关规定，提高了公司财务信息披露质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。
我们一致同意公司本次追溯调整。

    关于本次追溯调整财务数据的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于同一控
制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（临 2018-073 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    二、审议通过《关于<2018 年第三季度报告>的议案》

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公
厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中
央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程
的通知》和《中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会关于加快推进国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》的要求，结合本公司的实际情况，公司决
定对《公司章程》进行修订，在《公司章程》中增加党委决策事项、决策程序、
党委书记职权、党委委员义务等内容。

    关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司
章程>的公告》（临 2018-075 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司解除对全资子公司辰天公司担保的议案》

    2018 年 4 月 10 日，公司第六届董事会第三十三次会议和 2018 年 4 月 26 日
公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司为全资子公司辰天公司向
银行申请授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司山煤国际能源集团山西辰
天国贸有限公司（以下简称“辰天公司”）向交通银行申请 4 亿元授信，授信期

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限一年；向中国银行申请 10 亿元授信，授信期限一年，公司为上述 14 亿元授信
提供连带责任担保。
    截至目前，辰天公司未使用公司提供的上述 14 亿元银行授信担保额度，公
司决定解除为辰天公司提供的上述 14 亿元银行授信担保。至此，公司不再对辰
天公司的上述 14 亿元授信承担连带责任担保义务。

     表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    五、审议通过《关于公司为全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申
请贷款提供担保的议案》

    公司全资子公司山西铺龙湾煤业有限公司（以下简称“铺龙湾煤业”）向山
西左云农村商业银行股份有限公司申请流动资金贷款 1 亿元，贷款期限两年，公
司为该笔贷款提供连带责任担保。
    公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：铺龙湾煤业向银行申请
贷款为正常流动资金需要，且被担保方铺龙湾煤业为公司全资子公司，公司对铺
龙湾煤业提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。铺龙湾煤业的主体资格、
资信状况及公司对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司
本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、
特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事
项提交公司 2018 年第七次临时股东大会审议。
    本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公
司山西铺龙湾煤业有限公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临 2018-076 号）。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

    公司同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务审计机构，为公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审


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计，聘期一年。继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
内控审计机构，为公司的内控报告进行审计，聘期一年。
    独立董事发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券、期货相关业务执业资格，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，
遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规
定的责任与义务。我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本事项提交公司 2018 年第七
次临时股东大会审议。
    本次续聘审计机构的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（临 2018-077 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》

    公司定于 2018 年 11 月 16 日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的方
式召开公司 2018 年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
    本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2018
年第七次临时股东大会的通知》（临 2018-078 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    特此公告。




                                           山煤国际能源集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 2018 年 10 月 26 日




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