证券代码：600546        证券简称：山煤国际     公告编号：临 2018-081 号


              山煤国际能源集团股份有限公司
         第六届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十
二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 11 月 13 日以送达、传真和
邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于 2018 年 11 月 23 日在太原市长风街
115 号世纪广场 B 座 21 层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事 11 人，实
到董事 11 人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分
高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：


    一、审议通过《关于公司将山煤国际能源集团天津有限公司等五户全资子
公司协议转让给江苏山煤物流有限责任公司的议案》

    为有效盘活港口资源，进一步优化业务结构，公司拟将所持有的山煤国际能
源集团天津有限公司（以下简称“天津公司”）、山煤国际能源集团青岛有限公
司（以下简称“青岛公司”）、山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日
照公司”）、山煤国际能源集团唐山有限公司（以下简称“唐山公司”）、山煤
国际能源集团华东销售有限公司（以下简称“华东公司”）五户全资子公司（以
下简称“标的公司”）各 100%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益
（以下简称“标的资产”）以协议转让的方式转让给公司控股子公司江苏山煤物
流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）。

    公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公
司以 2018 年 9 月 30 日为审计评估基准日，对标的资产进行审计评估。

    截止 2018 年 9 月 30 日，标的公司经审计后的主要财务数据分别为：

                                                        单位：人民币万元

                                    1
 公司名称           资产总额      负债总额         净资产       营业收入      净利润
 天津公司        56,179.68       114,229.52      -58,049.84      832.96     -10,219.71
 青岛公司        53,776.91       77,585.96       -23,809.05     6,072.44    -6,943.13
 日照公司        17,341.86       19,998.97       -2,657.12     216,176.84   -2,037.04
 唐山公司           6,696.61      9,248.34       -2,551.73          0        -950.87
 华东公司        40,180.39       49,782.38       -9,601.99     243,051.89   -2,290.59



    根据经山西煤炭进出口集团有限公司备案的评估报告所载评估结果，截止
2018 年 9 月 30 日，标的公司经评估后的资产、负债及净资产情况分别为：

                                                              单位：人民币万元

         公司名称           资产总额           负债总额          净资产
         天津公司          62,653.66         114,229.52       -51,575.86
         青岛公司          54,937.70          77,585.96       -22,648.26
         日照公司          21,002.83          19,998.97         1,003.85
         唐山公司           6,787.82           9,248.34        -2,460.52
         华东公司          41,247.46          49,272.72        -8,025.26



    经双方协商一致，日照公司 100%股权的转让价格为人民币 1003.85 万元，
其他 4 户标的公司 100%股权的转让价格分别均为人民币 1 元。

    就本次转让事项，授权公司管理层全权负责办理本次转让的具体事项，包括
但不限于签署、修改划转相关协议等相关文件，办理实施本次转让所涉及各项手
续等。

    江苏物流为公司持股 51%股权的控股子公司，本次交易为公司与合并报表范
围控股子公司发生的交易。

    本次转让不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审
议。

       表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

       二、审议通过《关于公司为全资子公司铁路物流公司向银行申请贷款提供
担保的议案》


                                       2
    公司全资子公司山煤国际能源集团铁路物流有限公司（以下简称“铁路物流
公司”）向大同银行股份有限公司太原分行申请 1.8 亿元流动资金贷款，贷款期
限三年，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。
    公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：铁路物流公司为公司全
资子公司，向银行申请贷款为正常流动资金需要。公司对铁路物流公司提供担保
的财务风险处于公司可控制的范围之内。该公司的主体资格、资信状况及公司对
外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程
序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利
益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会
审议。
    本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公
司铁路物流公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临 2018-082 号）。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。


    特此公告。




                                           山煤国际能源集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                 2018 年 11 月 23 日




                                   3