证券代码：600546       证券简称:山煤国际       公告编号：临 2019-028 号




                山煤国际能源集团股份有限公司
               第七届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月2日以送达、传真和邮件形式向
公司全体董事发出，本次会议于2019年4月12日在太原市长风街115号世纪广场B
座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

    一、审议通过《关于<2019 年第一季度报告>的议案》

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    二、审议通过《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股
权的议案》

    为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有
资源，激发企业活力，公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤
国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤
炭进出口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有
限公司五家全资子公司各 49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公
司 39%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标
的资产”）。

    公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在

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山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山
煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源
集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%股权及该等股权
所对应的所有股东权利和权益（以下简称“五家公司标的资产”）。

    上述交易的审计评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。具有证券期货从业资格
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具
《审计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六
家公司标的资产进行评估，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司
对五家公司标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，上述十一家公司
标的资产截至 2018 年 12 月 31 日净资产预估值均为负值，公司及江苏物流拟定
十一家公司标的资产挂牌转让底价为每家公司各 1 元人民币。如经山西煤炭进出
口集团有限公司备案的评估结果为正值，则该标的资产的挂牌转让底价以经备案
的评估净资产值为准；如经备案的评估结果为负值，挂牌转让底价为每家公司各
1 元人民币。具体转让价格以最终成交价为准。

    就本次挂牌转让事项，授权公司管理层全权负责办理本次挂牌转让的具体事
项，包括但不限于办理挂牌相关事宜，签署、修改相关协议等相关文件，办理实
施本次挂牌转让所涉及各项手续等。

    公司独立董事为本次挂牌转让发表独立意见，认为：本次挂牌转让事项有
利于进一步优化所属贸易公司股权结构，激发企业活力。本次挂牌转让符合相
关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，
我们一致同意本次挂牌转让事项，并同意将本次挂牌转让事项提交公司股东大
会审议。

    本次挂牌转让的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司及控股
子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的公告》（临 2019-029 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    本议案尚需公司股东大会审议，鉴于目前评估工作尚未完成，待评估工作完
成后，公司将另行召开董事会会议，将本次挂牌转让事项提交公司股东大会审

                                   2
议。

    三、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    公司定于 2019 年 5 月 6 日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2018 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

    本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2018
年年度股东大会的通知》（临 2019-031 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。


    特此公告。




                                         山煤国际能源集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 4 月 12 日




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