证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2019-029 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟在山西省产权交易市
场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山
煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能
源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司
各 49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%的股权；
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司拟在山西省产权交易市场
公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际能源
集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集
团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%的股权（以
下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第七
届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口集团有限公司对本
次交易评估结果予以备案，尚需山煤国际能源集团股份有限公司股东大
会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
本次交易通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确
定，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)交易基本情况
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有
资源，激发企业活力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸
有限公司（以下简称“辰天国贸”）、山煤国际能源集团晋城有限公司（以下简称
“晋城公司”）、山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、山煤国际
能源集团临汾有限公司（以下简称“临汾公司”）、山煤国际能源集团晋中有限公
司（以下简称“晋中公司”）五家全资子公司各 49%股权，以及控股子公司内蒙
古山煤晟达贸易有限公司（以下简称“内蒙晟达”）39%的股权及该等股权所对应
的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标的资产”）。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在
山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司（以
下简称“天津公司”）、山煤国际能源集团青岛有限公司（以下简称“青岛公司”）、
山煤国际能源集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）、山煤国际能源集团唐
山有限公司（以下简称“唐山公司”）、山煤国际能源集团华东销售有限公司（以
下简称“华东公司”）各 49%股权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以
下简称“五家公司标的资产”）。
上述交易的审计评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。具有证券期货从业资格
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具
《审计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六
家公司标的资产进行评估，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司
对五家公司标的资产进行评估。截至目前，评估工作尚未完成，上述十一家公司
标的资产截至 2018 年 12 月 31 日净资产预估值均为负值，公司及江苏物流拟定
十一家公司标的资产挂牌转让底价为每家公司各 1 元人民币。如经山西煤炭进出
口集团有限公司备案的评估结果为正值，则该标的资产的挂牌转让底价以经备案
的评估净资产值为准；如经备案的评估结果为负值，挂牌转让底价为每家公司各
1 元人民币。具体转让价格以最终成交价为准。
2
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议对本次挂牌转让事
项进行了审议表决，审议通过了《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子
公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易发表独立意见，认为：本次挂牌转
让事项有利于进一步优化所属贸易公司股权结构，激发企业活力。本次挂牌转让
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
情形，我们一致同意本次挂牌转让事项，并同意将本次挂牌转让事项提交公司股
东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需山西煤炭进出口
集团有限公司对本次交易评估结果予以备案，尚需公司股东大会审议。待股东大
会审议通过后，公司及控股子公司江苏物流将在山西省产权交易市场公开挂牌转
让上述十一家公司相应股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
本次交易属于公开挂牌交易，受让方尚不确定。公司及控股子公司在进场交
易前对摘牌方或摘牌方股东进行资格设置，要求摘牌方为国有企业，其或其股东
营业范围包括从事资产管理、企业并购重组、股权投资或受托管理股权投资企业
等相关的资产管理业务且具备一定的资产管理经验。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易涉及六家公司标的资产为公司所持辰天国贸、晋城公司、进
出口公司、临汾公司、晋中公司五家全资子公司各 49%股权，以及控股子公司内
蒙晟达 39%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
持股 注册资
序号 标的公司 成立日期 注册地址 经营范围
比例 本
太原市府西 日用百货、建材（木材除外）
1 辰天国贸 100% 2002 年 4 月 4 日 2,000
街9号 的批发零售；煤炭、焦炭及
3
其副产品、铝矾土、铁合金、
矿产品的销售；乙二醇、润
滑油的经营；硫酸、盐酸、
笨、二硫化碳、甲醇、煤焦
油、乙醇、煤焦沥青、煤焦
粉、萘、碳化钙、氢氧化钠、
硝酸（以上不含储存、运输）
（有效期至 2021 年 8 月 5
日）；进出口：自营和代理
各种商品和技术的进出口，
石墨电极、针状焦及其他碳
素制品的进出口贸易（国家
限定禁止企业经营的除
外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿山机械设备、钢材、铁矿
石、化工产品（除危险品）、
金属材料、谷物、豆及薯类
晋城市城区
的销售；煤炭、焦炭、矿产
2 晋城公司 100% 1989 年 6 月 8 日 2,148.6 凤台西街
品的销售；煤炭洗选、加工。
2818 号
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
道路货物运输：焦炭的储
运、销售；货物的进口、技
术进出口：经营对销贸易和
转口贸易；以自有资金对煤
太原市杏花
炭、焦炭行业的投资；房地
岭区府西街
产开发；批发零售机械设
3 进出口公司 100% 2007 年 3 月 28 日 10,000 9 号王府商
备、日用百货、建材（不含
务大厦 A 座
木材）、化肥；食品经营：
25 层
粮油批发零售；煤炭批发经
营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经销精煤、焦炭、生铁、矿
山机电设备、矿粉、精矿粉、
铝矾土、化工产品（危险品
临汾市尧都
除外）、建筑材料；加工：
4 临汾公司 100% 2002 年 4 月 26 日 3,700 区煤化巷 19
洗精煤（限分支机构经营）；
号楼
自有房屋租赁；铁路运输服
务代理；批发零售钢材、铁
矿石、煤炭。（依法须经批
4
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
道路货物运输；批发零售铁
矿石；新能源技术开发；煤
炭、焦炭批发；物流信息咨
询服务；金属材料、金属制
晋中市榆次 品（除贵金属）、机电设备、
区迎宾西街 电线电缆、矿用机械设备、
5 晋中公司 100% 2012 年 1 月 9 日 5,000
169 号 9 号楼 建筑材料（林区木材除外）、
A座 生铁、矿石、化工产品的销
售（除危险化学品、易燃易
爆品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
许可经营项目：煤炭批发经
营的销售（凭资质证书经
内蒙古自治 营）。一般经营项目：生铁、
区呼和浩特 建筑材料、机械设备（不含
市赛罕区昭 汽车）、电子产品（不含无
6 内蒙晟达 90.09% 2009 年 8 月 16 日 1,110 乌达路东侧 线发射设备）、化工产品
鸿博商务第 （不含杀鼠剂等有毒、危
五层写字间 险、爆炸化学品及原料）；
5-15 煤炭商品的信息咨询服务；
货物运输代理服务（需审批
经营项目除外）。
公司所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
2、主要财务指标
上述六家公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 负债合计 股东权益合计 营业收入 利润总额 净利润
辰天国贸 209,587.33 230,101.82 -20,514.49 339,474.87 -18,531.03 -18,530.39
晋城公司 43,457.15 93,119.22 -49,662.07 16,732.38 -47,443.21 -47,440.71
进出口公司 51,961.29 265,478.63 -213,517.33 997.67 -36,106.18 -36,106.18
临汾公司 132,279.46 139,261.94 -6,982.48 452,770.02 -2,937.41 -2,936.42
晋中公司 39,798.91 51,802.17 -12,003.26 110,186.15 -2,704.63 -2,705.42
内蒙晟达 14,807.53 25,065.41 -10,257.88 -- -5,368.15 -5,368.15
5
注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 12 月
31 日为评估基准日，对上述六家公司进行评估，截至目前，评估工作正在进行
中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行召开
董事会审议并披露相关评估报告。
（二）本次交易涉及五家公司标的资产为公司控股子公司江苏物流所持天津
公司、青岛公司、日照公司、唐山公司、华东公司五家全资子公司各 49%的股权。
1、标的公司的基本信息
单位：万元
持股 注册资
序号 标的公司 成立日期 注册地址 经营范围
比例 本
国内货运代理服务及多式
联运代理服务；煤炭、焦炭
批发经营；海上、陆路、航
空国际货运代理服务；矿产
品、铁合金批发兼零售；钢
材批发兼零售；燃料油批发
江苏物 天津开发区 兼零售（危险化学品及易制
1 天津公司 流持股 1996 年 2 月 1 日 8,235.2 博润商务广 毒品除外）；劳务服务；仓
场 1-1-105 储服务（不含危险化学品）、
100%
煤炭焦炭筛选加工，自有场
地租赁（限区外分支机构经
营）；废旧物资回收；金属
材料批发兼零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
煤炭批发经营;国内船舶代
理、水路货物运输代理;国
内、国际货运代理服务;货
江苏物 青岛市黄岛 物、技术进出口及相关代理
2 青岛公司 流持股 2002 年 7 月 1 日 1,000 区舟山岛街 业务(法律、行政法规禁止
38 号 经营的不得经营,法律、行
100%
政法规限制公司经营的,取
得许可证后经营);煤炭贸
易代理;仓储服务(危险品、
6
违禁品除外,不含国家规定
须经专项审批的项目);煤
质化验;煤炭制品、焦炭、
五金、建筑材料、矿产品、
钢材、有色金属、金属材料、
金属制品、化工产品(不含
危险化学品)、塑料制品、
橡胶制品、柴油(不含危险
化学品,禁止储存)、燃料油
(限重油、渣油)、润滑油销
售;经营其它无需行政审批
即可经营的一般经营项目。
(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展
经营活动)
销售煤炭、水煤浆、煤炭制
品、矿产品、建材、钢材、
电解铜、化肥、桶装润滑油、
燃料油(不含闪点在 60 度以
下的燃料油,无存储)、初级
农产品、化工产品(以上范
江苏物 围不含危险化学品、易制毒
日照市海滨
3 日照公司 流持股 1994 年 6 月 28 日 1,141.9 五路 75 号 化学品、监控化学品及国家
专项许可产品);国内沿海
100%
船舶、货物运输代理;普通
货物进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商
品除外(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
煤炭、钢材、建材(原木、
木材、石灰除外)、矿产品、
江苏物 唐山海港开 化工产品(不含易燃易爆及
4 唐山公司 流持股 2003 年 5 月 16 日 1,250 发区海港大 危险品)的批发、零售;国内
陆东侧 货物运输代理业务(依法须
100%
经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
煤炭批发;焦炭、钢材、矿
产品、化工原料及产品(除
江苏物 上海市杨浦 危险化学品、监控化学品、
5 华东公司 流持股 2010 年 3 月 22 日 8,000 区双阳路 烟花爆竹、民用爆炸物品、
446 号 206 室 易制毒化学品)、金属材料、
100%
五金交电、机械产品、电线
电缆、电器产品、建筑材料、
7
家具、日用百货、办公用品、
纺织织品、服装、鞋帽、I
类医疗器械、润滑剂、燃料
油的销售;商务信息咨询;
从事货物及技术的进出口
业务;煤炭批发经营;普通
道路货物运输代理;仓储服
务(除危险化学品);煤炭批
发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
江苏物流所持上述标的公司股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
2、主要财务指标
上述五家公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据如下：
单位：万元
公司名称 总资产 负债合计 股东权益合计 营业收入 利润总额 净利润
天津公司 52,725.52 107,815.02 -55,089.50 832.96 -7,275.91 -7,259.37
青岛公司 51,612.71 78,204.85 -26,592.14 6,093.84 -9,726.23 -9,726.23
日照公司 20,461.42 24,605.38 -4,143.96 165,095.46 -3,212.33 -3,523.88
唐山公司 5,638.03 9,309.26 -3,671.23 -- -2,070.37 -2,070.37
华东公司 37,328.88 49,128.74 -11,799.86 224,715.06 -4,416.17 -4,488.47
注：上述截至2018年12月31日的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格
的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日，对上述五家公司进行评估，截至目前，评估工作正在
进行中，待评估报告出具并经山西煤炭进出口集团有限公司备案后，公司将另行
召开董事会审议并披露相关评估报告。
四、本次交易协议的主要内容
公司及控股子公司江苏物流将通过山西省产权交易市场履行公开挂牌转让
8
程序转让上述十一家公司相应股权，交易对方、最终成交价格、支付方式等协议
主要内容目前尚无法确定。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易为公开挂牌转让所持有标的公司部分股权，本次交易完成后十
一家标的公司仍为公司控股子公司。标的公司原有债权债务关系不因本次股权转
让而发生变化，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有和承
担。
2、本次交易为股权转让，仅涉及标的公司的部分股权变更，其法人资格不
发生变化，不影响职工与标的公司的劳动合同关系，不涉及职工分流和安置问题。
3、对于本次公司拟挂牌转让所持有的内蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%股
权事项，公司已向内蒙古泰利达煤炭集团有限公司（内蒙晟达公司股东，持股比
例 9.91%）发出征询函，内蒙古泰利达煤炭集团有限公司未明确表示是否放弃优
先购买权。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于进一步优化所属公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子
公司现有资源，激发企业活力，有利于更好地维护公司全体股东的利益。
七、本次交易的风险说明
本次股权转让将在山西省产权交易市场公开挂牌，目前受让方和最终交易价
格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 12 日
9