山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为山煤国际
能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料
的基础上，基于独立判断立场，现就 2019 年 4 月 25 日召开的公司第七届董事会
第五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    公司及控股子公司江苏物流本次拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项，
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司和中水致远资产评
估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对山煤国际能源集团山西辰天
国贸有限公司等十一家公司进行了评估并出具评估报告。

    1、评估机构的独立性

    本次股权转让的评估机构中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与本
公司、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或潜在的利
益或冲突，评估机构在本次评估工作中具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次股权转让相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的相关性

    本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，
体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公
允地反应标的资产的市场价值。

    4、评估定价的公允性

    本次公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉及的标的资产已经具有证券
期货从业资格的资产评估机构进行评估，并依据评估结果对标的资产拟定交易定
价，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理 ，评估定
价公允。

   二、关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提
供担保的独立意见

    被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动
资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该
公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规
定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公
司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对
外担保事项提交公司股东大会审议。

    三、关于会计政策变更的独立意见

   公司本次会计政策是根据国家财政部政策变化而变更，本次会计政策变更不
涉及追溯调整，无需对前期数据进行追溯调整，不影响公司 2018 年度财务指标。
本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。



                          公司独立董事：   辛茂荀、王宝英、李端生、孙水泉
                                                         2019 年 4 月 25 日