证券代码：600546        证券简称:山煤国际       公告编号：临 2019-032 号




              山煤国际能源集团股份有限公司
            第七届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月24日以送达、传真和邮件形式向
公司全体董事发出，本次会议于2019年4月25日在太原市长风街115号世纪广场B
座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

    一、审议通过《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股
权事项涉及标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》

    公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山
西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公
司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资
子公司各 49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%的股权及
该等股权所对应的所有股东权利和权益。

    公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在
山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山
煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源
集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%股权及该等股权
所对应的所有股东权利和权益。

   会议同意具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以

                                    1
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对公司所持有的山煤国际能源集团山西辰天
国贸有限公司等六家公司分别出具的评估报告。

    会议同意具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日，对江苏物流所持有的山煤国际能源集团天津有限公司等
五家公司分别出具的评估报告。

    上述评估报告已经山西煤炭进出口集团有限公司备案。

    上述评估报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

    公司及控股子公司江苏物流本次拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项，
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司和中水致远资产评
估有限公司（以下简称“评估机构”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对上
述十一家标的公司进行了评估并出具评估报告。

    公司谨慎审核了评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法
等。评估机构及其经办评估师与公司及控股子公司江苏物流、标的资产，除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，在本次评估工
作中保持了充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一
致；评估结论具备合理性，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次公
开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉及的标的资产已经具有证券期货从业资
格的资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害
公司及公司股东的利益。


                                    2
    公司独立董事发表独立意见：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理,评估定价公允。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

    本议案尚需公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行
申请授信提供担保的议案》
    公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）
向渣打银行太原分行申请授信 1 亿元，授信期限两年。公司同意为该笔授信提供
连带责任担保。
    公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为
公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公
司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及
对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决
策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东
的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东
大会审议。
    本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子
公 司 山西金石达国际贸易有限 公司向银行申请授信提供担保的公告 》（临
2019-034 号）。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

    财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称“新

                                   3
金融工具准则”），要求境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金
融工具系列准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

    公司按照财政部发布的新金融工具会计准则相关要求变更公司会计政策。自
2019年1月1日起，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出
售金融资产”，依据新金融工具准则规定，指定为“以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产”，并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，
报表列示在“其他权益工具投资”。

    本次会计政策变更不涉及追溯调整，无需对前期数据进行追溯调整，不影响
公司2018年度财务指标。

    独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次会计政策是根据国家财政部
政策变化而变更，本次会计政策变更不涉及追溯调整，无需对前期数据进行追溯
调整，不影响公司 2018 年度财务指标。本次会计政策变更决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。


    关于公司本次会计政策变更的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2019-035号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    五、审议通过《关于公司 2018 年年度股东大会增加临时提案的议案》

    本次股东大会增加临时提案的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于 2018
年年度股东大会增加临时提案的公告》（临 2019-036 号）。

    表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    特此公告。

                                           山煤国际能源集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2019 年 4 月 25 日

                                    4