山煤国际：2018年年度股东大会会议资料2019-04-26
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
山煤国际能源集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
2019 年 5 月
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山煤国际能源集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
（2019 年 5 月 6 日）
一、会议时间：2019 年 5 月 6 日（星期一）下午 15：00
二、会议地点：太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王为民先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至 2019 年 4 月 25 日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会
议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投
票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会
须知。
（二）宣读议案，股东讨论
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1、审议《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
2、审议《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
3、审议《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
4、审议《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
5、审议《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
6、审议《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
7、审议《关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》
8、审议《关于 2018 年日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计
的议案》
9、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
10、审议《关于董事津贴的议案》
11、审议《关于监事津贴的议案》
12、审议《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》
13、审议《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉
及标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
15、审议《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授
信提供担保的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
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（六）宣读股东大会决议
（七）参会人员签字
（八）宣布会议结束
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2018年年度股东大会议题
1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
5、《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
6、《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
7、《关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》
8、关于 2018 年日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》
9、《关于公司计提资产减值准备的议案》
10、《关于董事津贴的议案》
11、《关于监事津贴的议案》
12、审议《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》
13、审议《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉
及标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
15、审议《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授
信提供担保的议案》
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议题一：
《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法
律法规，以及《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，公司董事会对公司2017
年的工作进行了总结。现将《2018年度董事会工作报告》提交审议，全文见附件。
该议案已经2019年3月28日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
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二○一九年五月六日
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附件：
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2018 年度董事会工作报告
一、2018 年度公司总体经营情况
2018 年，是公司全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是集团决战决胜“三年
三步走”目标任务的攻坚之年。面对艰巨的发展任务，公司坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，勇担“两新使命”，狠抓
“三基建设”，推进“五个全面”，砥砺奋进，攻坚克难，全年公司经济运行态势良
好，运营管控能力持续提升，发展质量不断增强。
2018 年，公司实现营业收入 381.43 亿元；实现归属于母公司所有者的净利润
2.2 亿元；扣除非经常性损益归属于母公司的净利润 5.07 亿元；总资产达 483.35 亿
元，较上年同期增长 0.93%；归属于公司股东的净资产达 54.98 亿元，较上年同期
增长 8.99%。
报告期内，公司围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作：
（一）坚持安全为天，安全态势持续平稳
报告期内，公司认真落实“三个坚决防止”和“四铁要求 ”，牢固树立“安全
为天”理念，持续加强隐患排查治理，建立领导干部分片包矿和重点煤矿安全包保
责任制，严格执行安全目标责任考核，强化安全文化建设，全力推进安全动态达标。
报告期内，公司 5 座矿井通过了国家一级安全生产标准化验收，8 座矿井被评为特
级安全高效矿井。同时，公司重点强化煤炭选洗加工、站台发运、船务运输等实体
作业场所的标准化、规范化管理，建立了每日动态监管体系，确保沟通渠道顺畅，
有效堵塞了各种隐患漏洞，持续巩固了安全生产的良好态势。
（二）优化生产组织，煤炭生产提质增效
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公司坚持“安全为天，效益为本”的原则，加强生产组织与精益管理，一方面
着力推进技术创效，提高单产单进水平，充分发挥先进产能煤矿的安全优势和效益
优势，有效释放先进产能。报告期内，公司完成煤炭产量 3440.7 万吨，同比增长
29.98%。另一方面推行精煤战略规划及实施方案，推进煤炭相关产品的结构优化，
加强洗选系统安全生产标准化建设，强化重点环节和特殊时段的管理，确保安全高
效生产，矿井配套洗煤厂原煤入洗率达到 60%以上，精煤产率和商品煤效益稳步提
高。
（三）拓展贸易营销，持续增强发展动力
2018 年，公司积极拓展优化营销布局，进一步提升营销创效能力。一方面，加
大自有煤源的直销力度，实现了自产煤铁路直发到港新突破，打造了“山煤铺优”、
“山煤隩良”品牌；另一方面，公司强化客户管理，坚持中长期合同制和大客户战
略，进一步加强同客户合作的广度和深度，持续提升终端客户占比，海螺水泥、粤
电等年度合同均超额兑现，企业的品牌形象实现重塑和提升。同时，公司通过煤炭
统一销售，根据煤种特性合理匹配客户，进一步优化调整营销策略，提升了高质量
的服务能力，增强了企业的核心竞争力。
（四）推动管理创新，稳步提升运营效率
报告期内，公司以“规范管理，依法治企”为目标，一方面推进契约化管理，
引深管理会计运用，建立煤矿成本管理模型，企业管理向精细化、精益化转变。另
一方面公司全力完善优化贸易风险预控体系，推进失信企业信息数据库管理，开展
存量和潜在风险梳理，建立审计问题整改机制，健全投资领域风险防控预警机制，
公司风险防控体系建设不断完善，风险防控更趋系统化、专业化。同时，公司持续
加强管控能力建设，优化管理组织架构，形成协调运作有效制衡的决策、执行和监
督机制，企业运营管控能力持续提升。
（五）开展资本运作，优化公司资产质量
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按照山西省委省政府“利用好上市公司平台，进一步提高资产证券化”要求，
为提升上市公司盈利能力，优化资产质量，报告期内，公司收购了公司控股股东山
煤集团和山西中汇大地矿业有限公司分别持有的山煤集团河曲露天煤业有限公司
合计 51%的股权。通过本次收购大幅增加了山煤国际煤炭储量和煤炭产量，实现了
公司整体经营业绩的不断提升。此外，报告期内公司对港口公司进行了优化整合，
将天津、青岛、日照、唐山、华东等 5 家全资子公司 100%股权协议转让给控股子
公司江苏物流公司，进一步优化了公司业务结构。
（六）坚持内外并举，着力推进企业改革
报告期内，公司不断深化内部改革，产能置换及减量重组为主的煤炭供给侧结
构性改革，煤矿契约化管理改革，贸易风险抵押经营改革，贸易区域管控改革，“三
项制度”内部改革，以利润中心的绩效评价考核机制改革等一系列改革举措相继落
地，企业内在活力和动力明显增强。同时，公司积极深化股权多元化和混合所有制
改革，引入外部先进机制和管理经验，激发企业内部活力，在子公司实行风险抵押
和股权激励，3 家子公司被列入山西省国有企业混合所有制改革推介项目，向优质
民企、央企和省外企业敞开了合作大门，启动了公司混改的新探索。
（七）着力抓好党建，筑牢政治建设根基
报告期内，公司坚持党的领导，加强党的建设，把政治优势转化为企业的创新
优势和发展优势，认真学习贯彻党的十九大精神，扎实推进“党的建设统领、运营
制度约束、监督执纪保障”三大保障体系建设，推动全面从严治党向纵深发展，并
将党委决策事项、决策程序、党委书记职权、党委委员义务等内容纳入公司章程。
另外，公司狠抓“三基建设”，严格落实“一岗双责”，执行党委研究讨论重大事项
的前置程序，党建工作和业务工作齐抓并举，融合度不断增高，有力保障了生产经
营水平的逐步提高。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
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2019 年，全球经济增长放缓，国际环境正在发生深刻变化。中央经济工作会议
做出了“经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力”
的重大判断。同时煤炭市场供大于求的风险增大，煤价下行压力增加。但我们也看
到，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，加快经济结构优化升级、提升
科技创新能力、深化改革开放等变革带来的新机遇，将为我们的转型发展提供有利
的宏观背景。全国经济发展健康稳定的基本面没有改变，新旧动能转化的势头只会
更强。当前，山西正处于经济转型的窗口期、攻坚期，正在“两转”基础上，进一
步以“三大目标”为引领、以“减、优、绿”为路径、以“改革创新、奋发有为”
大讨论为牵引，将进一步拓展转型发展的新局面。
经过“三年三步走”的战略部署，公司的经营管控、运营质量、风险防范、企
业文化都有了明显提升，公司的发展将步入新的阶段。 2019 年，公司将牢牢把握
经济发展新常态，紧扣战略机遇期新内涵，凝心聚力，振兴崛起，以“管理持续深
度优化、改革取得重大成效，创新能力明显提升，企业更有活力动力”为目标，力
争走出一条独具特色的发展之路。
（二）公司发展战略
2019 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的
十九大精神和省委十一届七次全会精神，按照中央、省委经济工作会议以及国企国
资改革的总体部署和要求，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以振兴崛
起为目标，以“三个体系”和“三基建设”为抓手，以管理创新和产业创新为手段，
以差异发展为路径，引深“五个全面”，全面加强党建，全面强化管理，全面深化
改革，全面推进转型，全面改进作风，弘扬新时代山煤精神，推动企业高质量发展，
努力打造精益化、高端化、差异化、竞争力突出的现代企业集团。
三、2019 年工作部署
（一）工作目标
煤炭产量力争达到 3500 万吨；
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营业收入力争实现 400 亿元。
（二）工作重点及措施
1.抓实安全工作，筑牢安全发展坚固防线。
一要健全全员安全责任网络，牢固树立“生命至上、安全为天”的理念，把“敬
畏生命、敬畏企业、敬畏规则、敬畏组织”作为行动准则，坚决守住安全底线。二
要狠抓安全隐患整改销号，防控重大安全风险，突出瓦斯、防治水、冲击地压、基
建矿井等重点，识别大风险、消除大隐患、杜绝大事故。三要加强安全诚信体系建
设，建立安全承诺制度，明确安全承诺事项，逐级作出安全承诺。四要推进安全综
合治理达标，扎实推进安全生产标准化建设，加强煤矿安全管理，加强海上运输、
煤炭发运站点等方面安全管理，确保安全万无一失。
2.抓实生态环保，打造循环经济发展模式。
一要坚持绿色循环发展道路，坚定不移走煤炭“减、优、绿”之路，加快煤炭
产业绿色化、智能化、高端化改造，向绿色循环和集约高效方向发展。二要全面增
强环保意识，牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持绿色开采，加大环
保隐患排查力度。三要延伸生态环保产业链条，促进资源综合利用和循环复用。
3.抓实煤炭产销，做精做优做强煤炭主业。
一要稳步提升煤炭先进产能。推进煤矿“四化”（机械化、自动化、信息化、
智能化）建设，落实“一优三减”（优化系统，减水平、减头面、减人员），充分发
挥先进产能煤矿的优势，保障煤炭产量稳步提升。二要坚定不移推进精煤战略。以
市场为导向，优化生产布局，调整产品结构，推动煤炭产品升值增值。三是深化贸
易经营模式的改革创新。精耕客户的开发，坚持销贸并进，积极推进贸易资源的内
部整合，规范贸易运行，提高质量效率。
4．抓实管理提升，集聚企业发展强大动能。
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一是要强化资金运营管控。牢固树立“资金为命”理念，加强预算管理和融资
统筹管理，保障资金链安全。二要强化成本管控。聚焦煤矿成本管理，引深管理会
计，构建“全价值链成本”的智能管控与分析系统。三是创新绩效考核模式。完善
“自下而上”自考评与“自上而下”综合考评相结合的考核体系，围绕核心指标、
重点任务和突出问题，充分授权、自我考评，全员参与，上下监督。
5.抓实改革深化，激发振兴崛起内在活力。
一要完善法人治理结构。强化各级党组织、股东会、董事会、监事会、经理层
建设，完善议事规则，推动企业规范高效运作。实行控股子公司董、监事委派制，
强化对外派董、监事的管理与考核，提高管理效能。二要扎实推进“三项制度”改
革，优化用工结构，进一步完善基本工资体系，进一步修订完善干部管理办法，突
出“实践、实干、实绩”导向，全面准确考核、评价和使用干部。
6.抓实党建统领，保障全年工作落地见效。
一要以坚强的政治建设推进执行落实，继续完善“三个体系建设”，进一步深
化党政工作融合，推进全面从严管企治企向纵深发展。落实党风廉政建设“一岗双
责”，完善提升“大监督”体系。二要以强力的“三基建设”推进执行落实，不断
健全基层组织体系，提高基层党建质量，完善制度体系建设，实施全员素质提升工
程。三要以凌厉的作风整顿推进执行落实，严格落实中央八项规定精神及实施细则，
持之以恒转作风纠“四风”，集中整治形式主义、官僚主义。
各位股东代表，2019 年是公司振兴崛起“新三年”的开局之年，公司上下全体
员工将众志成城鼓干劲，重整行装再出发，在省委省政府、省国资委党委及集团公
司的坚强领导下，不忘初心，牢记使命，改革创新，奋发有为，进一步凝聚起攻坚
克难的强大力量，努力开创各项工作新局面，进一步推动企业走上高质量发展轨道，
用良好的业绩回报全体股东和社会。
以上报告，请予以审议。
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议题二：
《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法
律法规，以及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，公司监事会对公司2018
年的工作进行了总结。现将《2018年度监事会工作报告》提交审议，全文见附件。
该议案已经2019年3月28日公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请股东
大会审议。
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二○一九年五月六日
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附件：
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2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》、《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立
行使职权，认真履行监督职责，现将本年度监事会工作情况汇报如下：
一、2018 年度监事会的工作情况
2018 年度，公司以现场会议方式共召开 7 次监事会会议。
1、2018 年 1 月 8 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于
调整公司 2017 年度预计日常关联交易事项的议案》；
2、2018 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于
<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关
于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关
于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于追加确认 2017 年度日常关联交易
超额部分的议案》、《关于 2017 年日常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易
预计的议案》、《关于公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
议案》、《关于公司计提资产减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、
《 关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》、 关于<2018 年第一
季度报告>的议案》；
3、2018 年 6 月 1 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于
公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51%股权暨关联交易的议
案》；
4、2018 年 8 月 23 日，公司召开第六届监事会十九次会议，审议通过《关于<2018
年半年度报告及摘要>的议案》；
5、2018 年 10 月 26 日，公司召开第六届监事会二十次会议，审议通过《关于
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同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案 》、《关于<2018 年第三季度报告>的
议案》；
6、2018 年 11 月 23 日，公司召开第六届监事会二十一次会议，审议通过《关
于公司将山煤国际能源集团天津有限公司等五户全资子公司协议转让给江苏山煤
物流有限责任公司的议案》；
7、2018 年 12 月 17 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司股
东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司
高级管理人员履职情况及公司各项管理制度等进行了检查监督。监事会认为：2018
年度，公司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；董事会会议、
股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及
国家其他有关法律法规的规定；公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，
勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有发现滥用职
权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，公司
财务报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部相关制度的各项规
定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行审计并出
具的审计报告，监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内公司所涉及的关联交易事项的审议、决策、执行程序进行了
认真的核查及梳理,此外，监事会对公司 2018 年 6 月收购山西煤炭进出口集团河曲
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旧县露天煤业有限公司 51%股权的关联交易进行了核查。监事会认为，公司关联交
易均严格履行相关决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。关联交易公平、交易价格合理,符合公司发展及生产经营的需要，符合
市场规则。董事会在审议关联交易事项过程中，关联董事回避表决，未损害公司利
益和其他股东利益，不影响公司独立性。
五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《山煤国际能源集团股份有限公司内部控制审计报告》，认为公
司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，根
据自身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真
实、客观的反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2019 年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规
定，依法对董事会、高级管理人员加强监督，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水平；继续加强监督职能，认真履行职责，及时掌握公司重大决策事项，
并监督促进各项决策程序的合法性，切实维护好全体股东的合法权益。
以上报告，请予以审议。
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议题三：
《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》（2017 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——财务报告一般规定》（2014 年修订）和《上海证券交易所股票
上市规则》（2018 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报
告工作的通知》等有关规定，公司编制完成了《2018 年年度报告》及其摘要，其中，
财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告，现将《2018 年年度报告》及其摘要提交审议，全文见附件。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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议题四：
《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司编制的《2018 年度财务决算报告》提交
审议，财务决算报告全文见附件。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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附件：
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2018 年度财务决算报告
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、财务报告合并范围以控制为基础予以确定，本年度财务报告合并范围包括母
公司山煤国际能源集团股份有限公司及46家子公司，其中二级公司29家，三级16家，
四级1家。
本期二级公司增加1家公司：收购公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司和
山西中汇大地矿业有限公司所持山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司31%
和20%的股权，于2018年8月31日纳入合并。
本期5家公司由二级公司转为三级公司，分别为山煤国际能源集团天津有限公司、
山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源
集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司。为有效盘活港口资源，
进一步优化业务结构，公司将所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国际
能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐山
有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司五户全资子公司各100%的股权及该
等股权所对应的所有股东权利和权益以协议转让的方式转让给公司控股子公司江苏
山煤物流有限责任公司。山煤国际能源集团华东销售有限公司所属全资子公司山煤
国际能源集团（上海）销售有限公司级次相应由三级公司转为四级公司。
三级公司山煤新加坡国际贸易有限公司于2018年12月18日注销。故本期不再将
其纳入合并范围。
四级公司新视界长治照明电器有限公司由四级公司转为三级公司，五级公司山
西金色太行科技股份有限公司由五级公司转为三级公司。
2、公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及应用指南、
解释以及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以
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历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2018年度公司合并报表审计情况
公司2018年度财务报表业经立信会计师事务所有限公司审计，并于2019年3月28
日出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司财务状况及经营成果
（一）财务状况
1、总资产
2018年末公司资产总额483.35亿元，比年初478.91增加了4.44亿元，增幅0.93%。
其中：流动资产212.26亿元，占资产总额的43.91%；非流动资产271.09亿元，占资
产总额的56.09%。本年变动较大的主要是：
货币资金102.17亿元，比年初105.65亿元减少了3.48亿元，降幅3.30%，主要是
报告期内公司支付河曲矿股权收购款所致；应收票据及应收账款41.58亿元，比年初
56.32亿元减少了14.74亿元，降幅26.17%，主要是应收票据减少11.62亿元、应收账
款计提坏账准备1.43亿元；其他应收款6.51亿元，比年初13.05亿元减少了6.54亿元，
降幅50.13%，主要是报告期内公司其他应收款计提坏账准备2.59亿元及收回往来资
金所致；其他流动资产20.98亿元，比年初1.04亿元增加了19.94亿元，增幅1916.39%，
主要是报告期内公司购买理财产品20亿元所致；长期股权投资0.59亿元，比年初0.10
亿元增加了0.49亿元，增幅507.64%，主要是因为报告期内公司参与发起设立山煤物
产环保能源（浙江）有限公司投资0.50亿元所致；其他非流动资产7.92亿元，比年
初2.67亿元增加了5.25亿元，增幅197.00%，主要是经坊矿、河曲露天矿增加村庄搬
迁费5.31亿元。
2、总负债
2018年末公司负债总额383.65亿元，比年初385.82亿元减少了2.17亿元，降幅
0.56%。其中：流动负债301.61亿元，占负债总额的78.61%；非流动负债82.05亿元，
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占负债总额的21.39%。本年变动较大的主要是：
短期借款111.35亿元，比年初130.00亿元减少了18.65亿元，降幅14.35%，主要
是报告期内公司优化融资结构，将部分短期借款置换为长期借款所致；应付票据及
应付账款74.93亿元，比年初54.55亿元增加了20.37亿元，增幅37.35%，主要是报告
期内票据结算业务增加，应付票据增加18.90亿元所致；预收款项21.03亿元，比年
初18.22亿元增加了2.81亿元，增幅15.44%，主要是预收煤款增加所致；其他应付款
23.09亿元，比年初22.33亿元增加了0.76亿元，增幅3.43%；一年内到期的非流动负
债55.27亿元，比年初32.48亿元增加了22.79亿元，增幅70.17%，主要是报告期内公
司一年内到期的长期借款增加42.60亿元，同时偿还了一年内到期的公司债券19.97
亿元所致；长期借款64.12亿元，比年初100.11亿元减少了35.99亿元，降幅35.95%，
主要是报告期内公司长期借款重分类至一年内到期非流动负债所致；预计负债6.90
亿元，比年初3.22亿元增加了3.68亿元，增幅114.55%，主要是未决诉讼增加3.79
亿元。
3、归属于母公司的所有者权益
2018年末归属于母公司的所有者权益54.98亿元，比年初50.44增加了4.54亿元。
其中股本19.82亿元；其他权益工具20亿元，比年初增加了20亿元，主要是本年发行
了20亿元永续债；资本公积12.78亿元，比年初29.92亿元减少了17.14亿元，主要是
同一控制下收购河曲露天矿收购价与账面值差异的原因所致；专项储备1.64亿元；
盈余公积2.06亿元；未分配利润-1.34亿元，比年初-3.32亿元减亏1.98亿元。
4、2018年末少数股东权益44.72亿元。
5、2018年末公司资产负债率为79.37%，比年初80.56%降低了1.19个百分点。
（二）经营状况
2018年公司实现营业收入381.43亿元，利润总额23.96亿元，归属于母公司所有
者的净利润2.20亿元，基本每股收益0.11元。
1、营业收入：2018年度公司共实现营业收入381.43亿元，比上年409.22亿元减
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少27.79亿元，降幅6.79%，主要是销售策略优化调整，逐步培育战略客户和增加优
质业务比例所致。
2、营业成本：本年发生额为305.02亿元，比上年345.85亿元减少40.83亿元，
降幅11.81%，主要是下属煤矿加强管理，严控成本，生产成本降低所致。
3、税金及附加：本年发生额为11.01亿元，比上年8.27亿元增加2.74亿元，增
幅33.14%，主要是煤矿收入增加导致资源税增加及开征水资源税、环境保护税所致。
4、销售费用：本年发生额为3.43亿元，比上年3.03亿元增加了0.40亿元，增幅
13.19%，主要是本年度公司港口煤发运增加，港杂费增加所致。
5、管理费用：本年发生额12.59亿元，比上年10.60亿元增加了1.99亿元，增幅
18.74%，主要是本年度职工薪酬增加、采矿权无形资产摊销增加所致。
6、财务费用：本年发生额14.25亿元，比上年15.01亿元减少了0.76亿元，降幅
5.06%，主要是本年度公司调整融资结构和融资方式，融资成本较上年相应降低所致。
7、资产减值损失：本年发生额为5.64亿元，比上年19.60亿元减少了13.96亿元，
降幅71.22%，主要是经过2016年、2017年剥离不良资产后，资产状况得到明显改善，
坏账、存货等减值损失大幅下降。
8、利润：本年实现利润总额23.96亿元，比上年21.10亿元增加了2.86亿元，增
幅13.59%，主要是煤炭市场好转，煤矿实现较大利润所致。归属于母公司所有者的
净利润2.20亿元，比上年4.15亿元减少了1.95亿元，降幅46.97%。
9、经营活动产生的现金流量：本年经营活动现金流入429.68亿元，经营活动现
金流出392.07亿元，经营活动现金净流入37.61亿元，比上年57.74亿元减少20.13
亿元。主要是因为2017年度公司出售7家贸易公司股权前收回子公司所欠资金，本年
无该项资金流入所致。
10、投资活动产生的现金流量：本年投资活动现金净额-47.82亿元，比上年-6.33
亿元减少41.49亿元，主要是因为报告期内公司现金收购河曲露天股权及购买理财产
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品支出所致。
11、筹资活动产生的现金流量：本年筹资活动现金净额-17.69亿元，比上年9.91
减少27.60亿元，主要是因为报告期内本公司偿还到期公司债，总体融资额度有所下
降所致。
以上报告，请予以审议。
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议题五：
《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于
母公司所有者的净利润220,105,428.20元。2018年度母公司实现净利润
614,406,504.60元，加上年初未分配利润-1,971,886,579.28元，2018年末母公司累
计可分配利润为-1,357,480,074.68元。
根据《公司章程》的规定，由于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司2018
年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题六：
《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
本公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2018 年
度的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将
《2018 年度独立董事述职报告》提交审议，独立董事述职报告全文见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题七：
《关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》
各位股东及股东代表：
（一）追加确认公司及下属子公司与省国投旗下其他企业的关联交易
2017 年 9 月，山西省国资委将省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资
本投资运营有限公司（以下简称“省国投公司”），公司将与省国投公司旗下其他企
业之间的交易纳入关联交易。2018 年，因业务需要，公司及下属子公司与省国投公
司旗下其他企业新开展业务，发生合计 7.38 亿元煤炭购销及其他业务，上述交易超
出公司 2018 年度日常关联交易预计范围，且上述业务均为公司日常生产经营中的
持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司
实际情况。因此，公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
（二）追加确认公司及下属子公司与山煤集团下属其他子公司的关联交易
2018 年，因业务需要，公司及下属子公司与山煤集团下属部分子公司发生的合
计 0.77 亿元购销及其他业务，上述交易超出公司 2018 年度日常关联交易预计范围。
该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司
董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
具体情况详见 2019 年 3 月 30 日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际
关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临 2019-021
号）。本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题八：
《关于2018 年日常关联交易执行情况和2019 年度日常关联交易
预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交
易管理制度》的规定，公司对经 2017 年年度股东大会审议通过的《关于 2017 年日
常关联交易执行情况和 2018 年度日常关联交易预计的议案》的执行情况进行了总
结，同时对 2019 年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。具体情况详见 2019
年 3 月 30 日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于 2018 年日常关联交
易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2019-022 号）。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题九：
《关于公司计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为客观、准确地反映公司
的资产价值和财务状况，公司对各类应收款项、存货、固定资产及在建工程等资产
进行了分析和测算，对存在减值迹象的资产计提减值准备56,391.16万元。具体情况
详见2019年3月30日公司于上海证券交易所网站发布的《山煤国际关于计提资产减值
准备的公告》（公告编号：临2019-023号）。
本议案已经 2019年3月28日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题十：
《关于董事津贴的议案》
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬委员会提议，公司独立董事每人每年 6 万元人民币（含税）
津贴；独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职
权所需的费用均由公司承担；公司其他董事如在公司任其他职务，按照所在岗位予
以支付津贴，如不在公司任其他职务，不予支付专门的董事津贴。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题十一：
《关于监事津贴的议案》
各位股东及股东代表：
公司监事如在公司任其他职务，按照所在岗位予以支付津贴，如不在公司任其
他职务，不予支付专门的监事津贴。
本议案已经 2019 年 3 月 28 日公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题十二：
《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权
的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步优化所属贸易公司股权结构，完善法人治理机制，盘活子公司现有资
源，激发企业活力，公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际
能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出
口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五
家全资子公司各 49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%的股
权及该等股权所对应的所有股东权利和权益（以下简称“六家公司标的资产”）。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在山
西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国
际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐
山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%股权及该等股权所对应的
所有股东权利和权益（以下简称“五家公司标的资产”）。
上述交易的审计评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。具有证券期货从业资格的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述十一家标的公司进行审计，并出具《审
计报告》。具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对六家公司
标的资产进行评估，并分别出具评估报告。具有证券期货从业资格的中水致远资产
评估有限公司对五家公司标的资产进行评估，并分别出具评估报告。上述评估报告
已经山西煤炭进出口集团有限公司备案。
本次交易具体情况详见 2019 年 4 月 15 日公司于上海证券交易所网站发布的《山
煤国际关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的公告》（公告
编号：临 2019-029 号）。
本议案已经 2019 年 4 月 12 日公司第七届董事会第四次会议审议通过，与本议
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案相关的其他事项已经公司于 2019 年 4 月 25 日召开的第七届董事会第五次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题十三：
《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权
事项涉及标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》
各位股东及股东代表：
公司拟在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西
辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、
山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司
各 49%股权，以及控股子公司内蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%的股权及该等股权
所对应的所有股东权利和权益。
公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司（以下简称“江苏物流”）拟在山
西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、山煤国
际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能源集团唐
山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%股权及该等股权所对应的
所有股东权利和权益。
具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日，对公司所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司等六家
公司分别出具评估报告，具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对江苏物流所持有的山煤国际能源集团天津有限
公司等五家公司分别出具评估报告。
上述评估报告已经山西煤炭进出口集团有限公司备案。上述评估报告全文已于
2019 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议题十四：
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》
各位股东及股东代表：
公司及控股子公司江苏物流本次拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项，具
有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司和中水致远资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，对上述十一
家标的公司进行了评估并出具评估报告。
公司谨慎审核了评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。
评估机构及其经办评估师与公司及控股子公司江苏物流、标的资产，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，在本次评估工作中保持了
充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论具备合理性，
评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次公开挂牌转让所持子公司部分股
权事项涉及的标的资产已经具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估，并依
据评估值对标的资产拟定交易定价，不会损害公司及公司股东的利益。
本议案已经 2019 年 4 月 25 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
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议题十五：
《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行
申请授信提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西金石达
国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）拟向渣打银行太原分行申请授信 1
亿元，授信期限两年，公司拟为该笔授信提供连带责任担保。
金石达公司最近一年又一期主要财务指标：
截止 2018 年 12 月 31 日，金石达公司资产总额 18,882.40 万元，负债总额 8,175.09
万元，资产负债率 43.29%，净资产 10,707.30 万元；2018 年度实现营业收入 42,642.61
万元，净利润 470.52 万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止 2019 年 3 月 31 日，金石达公司资产总额 12,722.76 万元，负债总额 1,819.00
万元，资产负债率 14.30%，净资产 10,903.76 万元；2018 年一季度实现营业收入
20,467.37 万元，净利润 196.46 万元。（以上数据未经审计）
公司本次拟新增对外担保额为 1 亿元，占公司最近一期审计后（即 2018 年 12
月 31 日）归属母公司所有者权益 54.98 亿元的 1.82%。本次担保后公司累计对外担
保人民币 42.44 亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公
司所有者权益的 77.19%。
金石达公司为公司全资子公司，其申请授信用于满足流动资金需要。公司对金
石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。
本次担保的具体情况详见公司于 2019 年 4 月 26 日在《上海证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《山煤国际关于
为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（公
告编号：临 2019-034 号）。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提请
山煤国际（600546） 山煤国际能源集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年五月六日
