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公司公告

山煤国际:关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告2019-04-26  

						证券代码:600546            证券简称:山煤国际   公告编号:2019-036 号


                  山煤国际能源集团股份有限公司
   关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、     股东大会有关情况



1. 股东大会类型和届次:

2018 年年度股东大会

2. 股东大会召开日期:2019 年 5 月 6 日


3. 股权登记日


       股份类别       股票代码       股票简称          股权登记日
         A股          600546        山煤国际          2019/4/25




二、     增加临时提案的情况说明



1. 提案人:山西煤炭进出口集团有限公司


2. 提案程序说明

    公司已于 2019 年 4 月 15 日公告了股东大会召开通知,单独持有 58.61%股
份的股东山西煤炭进出口集团有限公司,在 2019 年 4 月 24 日提出临时提案并书
面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规
定,现予以公告。

3. 临时提案的具体内容


    1、《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权的议案》

    为进一步优化所属贸易公司股权结构,完善法人治理机制,盘活子公司现有
资源,激发企业活力,山煤国际能源集团股份有限公司拟在山西省产权交易市场
公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源
集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、
山煤国际能源集团晋中有限公司五家全资子公司各 49%股权,以及控股子公司内
蒙古山煤晟达贸易有限公司 39%的股权及该等股权所对应的所有股东权利和权
益。

    山煤国际能源集团股份有限公司控股子公司江苏山煤物流有限责任公司拟
在山西省产权交易市场公开挂牌转让所持有的山煤国际能源集团天津有限公司、
山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国际能
源集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司各 49%股权及该等股
权所对应的所有股东权利和权益。

    2、《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项涉及标
的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》

    具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 12
月 31 日为评估基准日,对山煤国际能源集团股份有限公司所持山煤国际能源集
团山西辰天国贸有限公司、山煤国际能源集团晋城有限公司、山煤煤炭进出口有
限公司、山煤国际能源集团临汾有限公司、山煤国际能源集团晋中有限公司、内
蒙古山煤晟达贸易有限公司已分别出具评估报告。

    具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日
为评估基准日,对江苏山煤物流有限责任公司所持山煤国际能源集团天津有限公
司、山煤国际能源集团青岛有限公司、山煤国际能源集团日照有限公司、山煤国
际能源集团唐山有限公司、山煤国际能源集团华东销售有限公司已分别出具评估
报告。

    上述评估报告已经山西煤炭进出口集团有限公司备案。

    3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

    山煤国际能源集团股份有限公司及控股子公司江苏山煤物流有限责任公司
本次拟公开挂牌转让所持子公司部分股权事项,具有证券期货从业资格的北京中
企华资产评估有限责任公司和中水致远资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)
以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,对上述十一家标的公司进行了评估并出具
评估报告。

    山煤国际能源集团股份有限公司谨慎审核了评估机构进行评估的主要假设
前提及评估目的、评估方法等。评估机构及其经办评估师与山煤国际能源集团股
份有限公司及控股子公司江苏山煤物流有限责任公司、标的资产,除业务关系外,
无其他关联关系,亦不存在现实的或潜在的利益或冲突,在本次评估工作中保持
了充分的独立性;评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了
市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的相关性一致;评估结
论具备合理性,评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次公开挂牌转让
所持子公司部分股权事项涉及的标的资产已经具有证券期货从业资格的资产评
估机构进行评估,并依据评估值对标的资产拟定交易定价,不会损害公司及公司
股东的利益。

    4、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提
供担保的议案》

    山煤国际能源集团股份有限公司全资子公司金石达公司向渣打银行太原分
行申请授信 1 亿元,授信期限两年,山煤国际能源集团股份有限公司为该笔授信
提供连带责任担保。


三、   除了上述增加临时提案外,于 2019 年 4 月 15 日公告的原股东大会通知


   事项不变。



四、   增加临时提案后股东大会的有关情况。



(一)   现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2019 年 5 月 6 日 15 点 00 分
召开地点:太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室

(二)   网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 6 日
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


(三)      股权登记日


   原通知的股东大会股权登记日不变。


(四)      股东大会议案和投票股东类型


                                                         投票股东类型
序号                      议案名称
                                                           A 股股东
非累积投票议案
1       《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》               √
2       《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》               √
3       《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》                 √
4       《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》                 √
5       《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》                 √
6       《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》             √
7       《关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额              √
        部分的议案》
8       《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和                √
        2019 年度日常关联交易预计的议案》
9       《关于公司计提资产减值准备的议案》                    √
10      《关于董事津贴的议案》                                √
11      《关于监事津贴的议案》                                √
12      《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持              √
        子公司部分股权的议案》
13      《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持              √
        子公司部分股权事项涉及标的资产截至 2018
        年 12 月 31 日的评估报告》
14      《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合              √
        理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
        价的公允性等意见的议案》
15      《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易              √
        有限公司向银行申请授信提供担保的议案》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体
        上述议案 1、3、4、5、6、7、8、9、10 已经 2019 年 3 月 28 日公司第
   七届董事会第三次会议审议通过,议案 2、议案 11 已经 2019 年 3 月 28 日公
   司第七届监事会第二次会议审议通过,议案 12 已经 2019 年 4 月 12 日公司第
   七届董事会第四次会议审议通过,议案 13、14、15 已经 2019 年 4 月 25 日公
   司第七届董事会第五次会议审议通过,相关内容详见 2019 年 3 月 30 日、2019
   年 4 月 15 日和 2019 年 4 月 26 日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海
   证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案:无

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 5、议案 7、议案 8、议案 9、议案 10、
   议案 12、议案 14、议案 15

4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 7、议案 8
    应回避表决的关联股东名称:山西煤炭进出口集团有限公司


特此公告。


                                       山煤国际能源集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 25 日




   报备文件
(一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
      附件 1:授权委托书


                               授权委托书

      山煤国际能源集团股份有限公司:

            兹委托          先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 5 月
      6 日召开的贵公司 2018 年年度股东大会,并代为行使表决权。


      委托人持普通股数:


      委托人持优先股数:


      委托人股东帐户号:




序号 非累积投票议案名称                                          同意 反对 弃权

 1    《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

 2    《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》

 3    《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》

 4    《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

 5    《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》

 6    《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》

 7    《关于追加确认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案》

 8    《关于 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度日常关
      联交易预计的议案》

 9    《关于公司计提资产减值准备的议案》

 10   《关于董事津贴的议案》

 11   《关于监事津贴的议案》

 12   《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股
      权的议案》
13   《关于公司及控股子公司拟公开挂牌转让所持子公司部分股
     权事项涉及标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估报告》

14   《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
     法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》

15   《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银
     行申请授信提供担保的议案》



     委托人签名(盖章):                  受托人签名:


     委托人身份证号:                      受托人身份证号:


                                          委托日期:      年   月   日


     备注:


     委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,
     对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表
     决。