山煤国际：第七届董事会第六次会议决议公告2019-07-10
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临 2019-047 号
山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年6月28日以送达、传真和邮件形式向
公司全体董事发出，本次会议于2019年7月9日在太原市长风街115号世纪广场B
座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会
议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》
（2019 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进
行修订。
具体修订条款如下：
序
原章程条款 修订后条款
号
第三十七条 任一股东所持公司 5% 第三十七条 持有公司 5%以上有表
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 决权股份的股东，将其持有的股份进
托管或者设定信托或被依法限制表 行质押的，应当自该事实发生当日，
1
决权的，需自该事实发生当日，向公 向公司作出书面报告。
司做出书面报告，由公司向证券交易
所报告并披露。
第四十三条 公司的高级管理人员、 第四十三条 公司的高级管理人员
2
营销负责人在控股股东单位不得担 在控股股东单位不得担任除董事、监
1
序
原章程条款 修订后条款
号
任除董事以外的其他职务。控股股东 事以外的其他行政职务。控股股东高
高级管理人员兼任公司董事的，应保 级管理人员兼任上市公司董事、监事
证有足够的时间和精力承担公司的 的，应当保证有足够的时间和精力承
工作。 担上市公司的工作。
第五十四条第二款 股东大会应当 第五十四条第二款 股东大会将设
设置会场，以现场会议形式召开，并 置会场，以现场会议形式召开。公司
应当按照法律、行政法规、中国证监 还将提供网络投票的方式为股东参
3 会或《公司章程》的规定，采用安全、 加股东大会提供便利。股东通过上述
经济、便捷的网络和其他方式为股东 方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 股东大会的通知包括 第六十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
4
股东大会采用网络或其他方式 股东大会采用网络或其他方式
的，需在股东大会通知中明确载明网 的，需在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程 络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他投票的开始 序。股东大会网络或其他投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前 时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股 一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束 东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当 时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。 日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
5 第九十三条 公司应在保证股东大 第九十三条 公司应在保证股东大
2
序
原章程条款 修订后条款
号
会合法、有效的前提下，通过各种方 会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票 式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参 平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
第一百零一条 股东大会现场结束 第一百零一条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人宣布每一提案的表决情况和 主持人宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否 结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
公司股东大会以现场会议方式 公司股东或其委托代理人通过
召开的，会议主持人根据现场表决结 股东大会网络投票系统行使表决权
果决定股东大会的决议是否通过；公 的表决票数，需与现场投票的表决票
司股东大会除以现场会议方式外还 数以及符合规定的其他投票方式的
同时以网上投票方式召开的，公司股 表决票数一起，计入本次股东大会的
6 东或其委托代理人通过股东大会网 表决权总数。
络投票系统行使表决权的表决票数， 在正式公布表决结果前，股东大
需与现场投票的表决票数以及符合 会现场、网络及其他表决方式中所涉
规定的其他投票方式的表决票数一 及的上市公司、计票人、监票人、主
起，计入本次股东大会的表决权总 要股东、网络服务方等相关各方对表
数。 决情况均负有保密义务。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第一百零九条 董事由股东大会选 第一百零九条 董事由股东大会选
举产生或更换，任期三年。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由
届满，可连选连任。董事在任期届满 股东大会解除其职务。董事任期三
以前，股东大会不能无故解除其职 年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至
7 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事
期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍依照法律、行政法
就任前，原董事仍依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，
3
序
原章程条款 修订后条款
号
董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事以
但兼任高级管理人员职务的董事以 及职工代表担任的董事，总计不得超
及职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。
过公司董事总数的 1/2。
第一百一十九条 担任独立董事需 第一百一十九条 担任独立董事需
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其它有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十条所述 （二）具有本制度第一百二十条要求
的独立性； 的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规部门规
（四）具有五年以上法律、经济或者 章及规则；
其他履行独立董事职责所必需的工 （四）具有五年以上法律、经济或者
作经验； 其它履行独立董事职责所必需的工
（五）本章程规定的其他条件。 作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务
8 员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织部
《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成
员兼任职务的规定；
（八）具备足够的时间和精力有效
地履行独立董事职责；
（九）上海证券交易所或者公司章
程规定的其它条件。
第一百二十条 独立董事必须具有 第一百二十条 独立董事必须具有
独立性，下列人员不得担任独立董 独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
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（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
4
序
原章程条款 修订后条款
号
份 1%以上或者是公司前十名股东中 份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司 股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直 前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所 （四）在上市公司实际控制人及其
列举情形的人员； 附属企业任职的人员;
（五）为公司或其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东或者其
务、法律、咨询等服务的人员； 各自的附属企业提供财务、法律、
（六）本章程规定的其他人员； 咨询等服务的人员，包括提供服务
（七）中国证监会认定的其他人员。 的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或
者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）中国证监会和上海证券交易
所认定的其他人员。
第一百二十一条 独立董事的提名、 第一百二十一条 独立董事的提名、
选举和更换： 选举和更换：
（二）独立董事的提名人在提名前需 （二）独立董事的提名人在提名前需
征得被提名人的同意。提名人需充分 征得被提名人的同意。提名人需充分
了解被提名人职业、学历、职称、详 了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并 细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性 对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人需就其本人与公 发表意见，被提名人需就其本人与公
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司之间不存在任何影响其独立客观 司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。 判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会按照规定公布上述 开前，公司董事会按照规定公布上述
内容。 内容。
已在五家境内上市公司担任独
（六）独立董事在任期届满前可以提 立董事的，不得再被提名为公司独
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 立董事候选人。
交书面辞职报告，对任何与其辞职有
5
序
原章程条款 修订后条款
号
关或其认为有必要引起公司股东和 （六）独立董事在任期届满前可以提
债权人注意的情况进行说明。如因独 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
立董事辞职导致董事会中独立董事 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
所占的比例或董事会成员低于法律 关或其认为有必要引起公司股东和
法规规定的最低人数的，该独立董事 债权人注意的情况进行说明。
的辞职报告在下任独立董事填补其 如因独立董事提出辞职导致独
缺额后生效。董事会在两个月内召开 立董事占董事会全体成员的比例低
股东大会改选独立董事，逾期不召开 于三分之一的，提出辞职的独立董
股东大会的，独立董事可以不再履行 事应继续履行职务至新任独立董事
职务。 产生之日。该独立董事的原提名人
或上市公司董事会应自该独立董事
辞职之日起 90 日内提名新的独立董
事候选人。
除前款所列情形外，独立董事
辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百二十九条 董事会行使下列 第一百二十九条 董事会行使下列
职权： 职权：
（十八）根据公司股东大会决议 （十八）根据公司股东大会决议
设立战略、审计、提名、薪酬与考核、 设立战略、审计、提名、薪酬与考核、
安全生产与环保等专门委员会并由 安全生产与环保等专门委员会并由
董事会制定相应的工作规则。专门委 董事会制定相应的工作规则。专门委
11 员会成员全部由董事组成，其中审计 员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召 员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少应有一名独 集人，审计委员会的召集人为会计
立董事是会计专业人士；各专门委员 专业人士；各专门委员会对董事会
会对董事会负责，各专门委员会的提 负责，各专门委员会的提案应提交董
案应提交董事会审查决定； 事会审查决定；
第一百四十八条 在公司控股股东、 第一百四十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以
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他职务的人员，不得担任公司的高级 外其他职务的人员，不得担任公司的
管理人员。 高级管理人员。
第二百一十五条 公司指定《上海证 第二百一十五条 公司指定《上海证
13 券报》为刊登公司公告和其他需要披 券报》以及上海证券交易所网站为
露信息的报刊。 刊登公司公告和其他需要披露信息
6
序
原章程条款 修订后条款
号
的媒体。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
关于本次修订章程的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司
章程>的公告》（临 2019-048 号）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<独立
董事工作制度>的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司发展
需要，以及修订后的《公司章程》，公司决定对《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》相应条款进行修订。修订后制度全文见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<总经理工作细则>、<董事会审计委员会工作细则>
的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司发展
需要，以及修订后的《公司章程》，公司决定对《总经理工作细则》和《董事会
审计委员会工作细则》相应条款进行修订。修订后制度全文见上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7
四、审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开
发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自
查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的
规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
本次公开发行可续期公司债券的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公开
发行可续期公司债券预案公告》（临 2019-049 号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开
发行可续期公司债券相关事宜的议案》
董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要
以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件
以及相关事宜，包括但不限于：
1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否
分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排(包括延长发行期限)、还本付息
的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、债券偿付顺序以
及担保事项。
2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关
协议及其他必要文件，并进行信息披露。
3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的
审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
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4.采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次可续期公司债券发行及在上
交所上市等相关事项的具体事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行
申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）
向农业银行太原市城西支行申请授信 0.58 亿元，授信期限一年。公司同意为该
笔授信提供连带责任担保。本次担保是接续公司为金石达公司提供的即将到期的
0.58 亿元授信担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为
公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公
司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及
对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决
策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东
的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东
大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子
公 司 山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（ 临
2019-50 号）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2019 年 7 月 25 日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式
召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
9
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开 2019
年第四次临时股东大会的通知》（临 2019-51 号）。
表决结果： 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 9 日
10
