证券代码：600547           证券简称：山东黄金         公告编号：2017-007



                     山东黄金矿业股份有限公司
关于购买山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：

          矿业权权属及其限制或者争议情况— “山东省莱州市前陈-上杨家矿区
金矿勘探” 探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，没有抵押、
质押等权利瑕疵。
          矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况—
“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”探矿权的资源储量经山东省国土资
源厅评审备案。
          矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间—山东黄金矿
业(莱州)有限公司取得标的探矿权后将与其原拥有的寺庄矿区采矿权、寺庄金矿
深部探矿权及周边矿业权进行整合开发，整合开发条件已经具备。


   一、     本次交易概述

   （一） 本次交易的基本情况

    山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”、“山东黄金”）的全资子公司
山东黄金矿业（莱州）有限公司（下称“莱州公司”）拟以 89,200.00 万元转让
价格购买山东省第六地质矿产勘查院为探矿权人的“山东省莱州市前陈-上杨家
矿区金矿勘探”探矿权（下称“前陈-上杨家探矿权”）；双方已经拟就《山东省
莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同》（下称“本次交易”）。

    莱州公司认为，前陈-上杨家探矿权东临莱州公司拥有的寺庄矿区采矿权、
寺庄金矿深部探矿权，整合矿权、统一开发有较好的条件，符合国家和地方产业
政策要求，因此前陈-上杨家探矿权适合由莱州公司收购。


                                    1
      （二） 公司董事会审议情况

      山东黄金于 2017 年 3 月 21 日召开第四届董事会第三十三次会议，以全票同
意的表决结果审议通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省
莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》。公司独立董事发表
独立意见如下：

      1、《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署〈山东省莱州市前陈-上杨
家矿区金矿勘探探矿权转让合同〉的议案》交易事项有利于增加公司资源储备，
有利于莱州公司的资源整合；

      2、作价储量已经山东省国土资源厅评审备案，并聘请具备资质的评估机构
进行评估，交易协议定价参考评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；

      3、董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定；

      4、为本次交易提供评估服务的评估机构北京海地人矿业权评估事务所具有
相应的资质、专业能力和独立性。

      （三） 本次交易不需经过公司股东大会审议或政府有关部门批准。

      二、   交易对方情况介绍

      公司已对交易对方山东省第六地质矿产勘查院的基本情况及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查。

      本次交易的转让方山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地
质矿产勘查院)（下称“省地矿六院”）持有山东省事业单位监督管理局核发的
《事业单位法人证书》，记载项如下：

      社会统一信用代码：12370000495570055G
      名称：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地质矿产勘查
院)
      住所：威海市高技术产业开发区火炬路南、抚顺路东
      法定代表人：崔书学
      经费来源：财政拨款


                                     2
    开办资金：人民币31,798.25万元

    宗旨和业务范围：从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物
化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定。

    举办单位：山东省地质矿产勘查开发局

    有效期自2016年8月19日至2021年3月31日

    省地矿六院与山东黄金及莱州公司无关联关系。

   三、     交易标的——前陈-上杨家探矿权基本情况

    （一）前陈-上杨家探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

     《矿产资源勘查许可证》号：T37120080102000612
     探矿权人：山东省第六地质矿产勘查院
     勘查项目名称            山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探
     发证机关                山东省国土资源厅
     图幅号：J51E017001 、J51E016001            有效期：2016.7.1-2018.6.30
     勘查面积 30.64 平方公里，由以下 22 个拐点坐标(1980 西安坐标系)圈定
     点号        经度           纬度            点号       经度           纬度
      1      120°04′43″   37°22′31″        2     120°05′43″   37°22′31″
      3      120°05′43″   37°21′01″        4     120°07′58″   37°21′01″
      5      120°07′58″   37°19′31″        6     120°09′28″   37°19′31″
      7      120°09′28″   37°21′31″        8     120°10′58″   37°21′31″
      9      120°10′58″   37°21′01″       10     120°09′58″   37°21′01″
      11     120°09′58″   37°18′45″       12     120°08′45″   37°18′45″
      13     120°08′45″   37°19′15″       14     120°06′58″   37°19′15″
      15     120°06′58″   37°18′01″       16     120°05′43″   37°18′01″
      17     120°05′43″   37°19′16″       18     120°06′28″   37°19′16″
      19     120°06′28″   37°20′01″       20     120°03′58″   37°20′01″
      21     120°03′58″   37°21′31″       22     120°04′43″   37°21′31″

    （二）鉴于本次交易是山东黄金全资子公司莱州公司受让探矿权，因此公司
自2016年12月5日开始至20日结束，对前陈-上杨家探矿权进行尽职调查，结论为
该探矿权与莱州公司所持的寺庄矿区采矿权、寺庄金矿深部探矿权等矿业权相邻，
为重点资源整合矿区，收购后利于整体开发利用矿区矿产资源。经尽职调查：

    1．历史沿革：标的探矿权于2010年10月由五个探矿权整合而成，探矿权人
为山东省第六地质矿产勘查院；后经三次延续变更，勘查项目名称为“山东省莱


                                            3
州市前陈-上杨家矿区金矿勘探”，延续至今。

    2．标的探矿权矿产资源储量：详查区新增工业矿金矿矿石量12555510t，金
金属量50233㎏，平均品位4.00×10-6。包括：

   332矿石量2781009t，金金属量8819kg，平均品位3.17×10-6。

   333矿石量9774501t，金金属量41414kg，平均品位4.24×10-6。

   另有低品位金矿矿石量7832836t，金金属量10328㎏，平均品位1.32×10-6。

    上述资源储量业经山东省国土资源厅鲁矿勘审金字[2015]45号《〈山东省莱
州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告〉评审意见书》评审确认，并以鲁国土资储
备字[2015]1号《〈山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告〉矿产资源储量
评审备案证明》备案。

    3．权属状况说明：省地矿六院作为交易对方在《山东省莱州市前陈-上杨家
矿区金矿勘探探矿权转让合同》中声明：标的探矿权在办理转让、变更前矿权合
法有效、权属无争议，没有抵押、质押等权利瑕疵。

    4．矿业权价款：山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省莱州市
前陈-上杨家矿区金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 033 号）
陈述：“山东省第六地质矿产勘查院拟转让‘山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿
详查探矿权’，该探矿权部分勘查资金为国家出资，根据国家现行有关法律法规
的规定，需对该探矿权进行评估并处置价款。”本次交易中，交易双方达成的《探
矿权转让合同》中约定在莱州公司首次付款后，省地矿六院负责核算及缴纳探矿
权价款，以保证标的探矿权权属移转手续顺利进行。

    5．权属转移手续之程序：交易双方达成的《探矿权转让合同》中约定，本
次交易的标的探矿权转让涉及的探矿权人变更，将以山东黄金莱州公司的分阶段
付款方式，完成标的探矿权在国土资源主管部门的探矿权人变更手续，使标的探
矿权的《矿产资源勘查许可证》记载的探矿权人变更为山东黄金之子公司莱州公
司，且省地矿六院在《探矿权转让合同》承诺在合同签署日后 12 个月内办理完
毕标的探矿权的权属移转手续。

    四、   交易协议的主要条款


                                   4
    合同主体：转让方（甲方）是山东省第六地质矿产勘查院，受让方（乙方）
是山东黄金矿业（莱州）有限公司；

    交易价格：在前陈-上杨家探矿权的评估值基础上竞争谈判确定交易价格为
89,200.00 万元；

    支付方式：莱州公司以现金方式支付给山东省第六地质矿产勘查院；

    第一次付款：经双方协商，自本合同签订之日起十五个工作日内，乙方将总
转让金额的 35%，即人民币 31,220.00 万元（大写：叁亿壹仟贰佰贰拾万元整）
汇入甲方指定账户。

    第二次付款：甲方向乙方提供国土部门出具的探矿权价款缴纳通知单之日起
十五个工作日内，乙方将总转让金额的 30%，即人民币 26,760.00 万元（大写：
贰亿陆仟柒佰陆拾万元整）汇入甲方指定账户。

    第三次付款：经国土资源主管部门批准转让，取得批准的探矿权转让登记书
之日起十五个工作日内，乙方将总转让金额的 30%，即人民币 26,760.00 万元（大
写：贰亿陆仟柒佰陆拾万元整）汇入甲方指定账户。

    第四次付款：探矿权变更登记手续办理完毕、乙方取得矿产资源勘查许可证
后，甲方向乙方移交与该探矿权有关的地质资料、实物资料，移交完毕之日起十
五个工作日内，乙方将剩余转让金即人民币 4,460.00 万元（大写：肆仟肆佰陆拾
万元整）汇入甲方指定账户。

    合同的生效条件：一经签署即生效。

    违约责任：（1）如因甲方原因造成该探矿权未能按照承诺的期限完成转让
变更手续，乙方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的转让金，并自乙方向甲
方支付探矿权转让款之日起，以已支付探矿权转让款金额为基数，按照银行同期
贷款利率的 1.1 倍向乙方支付违约金。乙方同意延期履行合同的，甲方应当继续
履行合同，并按照银行同期贷款利率向乙方支付逾期之后的利息。

    （2）因乙方原因未按期付款，甲方承诺的期限顺延，且乙方按银行同期贷
款利率承担逾期之后的利息。如因此造成该探矿权未能按照承诺的期限完成转让
变更手续，甲方有权解除合同，甲方应退还乙方已支付的转让金，乙方以应付未
付探矿权转让款金额为基数，按照银行同期贷款利率的 1.1 倍向甲方支付逾期之
后的利息。

                                    5
    截止本公告日，公司未就该合同有支付金额。

    五、   相关生产配套条件、标的探矿权价值、作价依据、作价方法

    （一）相关生产配套条件

    1. 资质和准入条件。莱州公司是山东黄金的全资子公司，其作为前陈-上杨
家探矿权的受让方，具有从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。

    2. 项目审批。前陈-上杨家探矿权尚在勘探阶段，尚未取得转为采矿权所必
要的项目审批、环保审批和安全生产许可证。在本次交易成功后，莱州公司将根
据矿权整合的要求以及自身生产进度安排获得办理采矿权的相关审批手续。

    3. 经营条件。前陈-上杨家探矿权与莱州公司所持有的寺庄矿区采矿权相邻，
可与寺庄矿区整合开发。寺庄矿区为在产矿山，可以利用其现有的水、电、运输
和选矿等设备和技术能力，对前陈-上杨家探矿权进行矿产开发和开采。

    4. 生产安排。本次交易完成后，预计 2020 年完成矿权整合及探转采手续，
基建期 5 年，2025 年项目基建结束，2026 年投产，投产即达产。

    5. 资金安排。前陈-上杨家探矿权待完成探转采及与寺庄矿区周边矿权的整
合手续后开始进行基建。在取得整合后的采矿许可证之前，无矿产开发资金安排。

    6. 人员安排。前陈-上杨家探矿权整合开发所需员工从莱州公司所属寺庄矿
区内部调整；预计员工成本（含奖金、福利）10 万元/年，约占总成本费用的 14%。

    7. 环保影响。在本次交易完成后，莱州公司将严格按照国家相关法律法规
及地方政府对环保的要求，做好项目建设的环境影响评价及“三同时”工作，及
时缴存矿山地质环境治理恢复保证金。

    8. 预计收益。前陈-上杨家探矿权于本次交易完成后将与莱州公司拥有的寺
庄矿区及周边其他矿业权进行整合开发，预计 2026 年可达产，年生产规模 330
万吨，矿山服务年限 20.7 年。整合开发有利于开采成本的降低，从而为上市公
司创造更高的效益。

    （二）标的矿业权的价值、作价依据、作价方法

    依据北京海地人资源咨询有限责任公司《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿


                                     6
勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第 04 号）确认，在评估基准日 2016

年 12 月 31 日“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权”采用折现现金
流量法、勘查成本效用法进行评估，评估价值为 90,257.21 万元，大写人民币玖
亿零贰佰伍拾柒万贰仟壹佰圆整，作为标的探矿权的交易定价的参考。

    1．折现现金流量法主要参数：

    截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，因“前陈-上杨家金矿勘探探矿权”区
内的资源储量作为寺庄矿区的后备资源予以开发，评估根据“预可行性研究”整
合后矿区总矿石量 9777.46 万 t，金金属量 289176kg，平均品位 2.96×10-6。其
中工业矿体矿石量 7046.25 万 t，金金属量 246451kg，平均品位 3.50×10-6。低
品位矿石量 2731.21 万 t，金金属量 42725kg，平均品位 1.56×10-6。其中：前陈
-上杨家金矿详查区内新增工业矿金矿石量 1255.5 万 t，金金属量 50233kg，平均
品位 4.00×10-6；另有低品位金矿矿石量 783.28 万 t，金金属量 10328kg，平均
品位 1.32×10-6。

    评估实际利用资源量矿石量 6755.29 万 t，金金属量 203179kg，金平均品位
3.01×10-6，其中前陈-上杨家矿区资源储量矿石量 1356.01t，金金属量 42990.00 kg，
金平均品位 3.17g/t；伴生银品位 1.32g/t，伴生硫品位 1.02%；可采利用可采储
量矿石量 6214.87 万 t。

    矿权整合后，产品开发方案为成品金。生产规模：330 万吨/年。评估计算
矿山服务年限年限：20.7 年；另基建期为 5 年，投产即达产，则评估计算期为
25.7 年。固定资产投资一期 150,615.71 万元，二期 40,137.87 万元；流动资金一
期 25,070.87 万元，二期 2,160.65 万元。成品金售价：280.26 元/克。单位总成本
费用一期 277.43 元/吨矿石，二期 334.35 元/吨，单位经营成本一期 241.74 元/
吨矿石，二期 275.00 元/吨；折现率为 9.8%。

    董事会认为评估对金价及折现率等重要评估参数的确定、评估结论及变动趋
势基本合理。

    2．勘查成本效用法主要参数：

    GPS 控制点测量 22 个点，1/万地质测量 23.81km，1/万地质草测 13.42km，
1/万地质修测 25.94 km，1/2 千地质测量 km，1/2 千地质简测 2.00 km，1/2
千地质修测 10.48 km，1/2 千地形图编绘 1 幅,1/万水工环地质测量 9.21 km，

                                     7
1/2.5 万激电联剖 11.50 km，1/2.5 万视电阻率联合剖面 42 个点，1/万激电联剖
17.80 km，1/万激电中梯测量 5.00 km，1/5 千激电中梯测量 1.20 km，1/5 千高
精磁测 24.83 km，激电测深 135 个点，槽探 2848.61m3，浅井 112.1m，钻探
26379.81m。重置成本 3,992.40 万元，效用系数 1.21。

    评估基准日：2016 年 12 月 31 日。

    出具《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书》（海地人
评报字[2017]第 04 号）的北京海地人资源咨询有限责任公司持有编号为矿权评
资[1999]002 号的《探矿权采矿权评估资格证书》。

    六、   收购矿业权的目的及对公司的影响。

    本次交易完成后可使莱州公司增加金矿石量 1255.55 万 t，金金属量 50233kg，
另增加低品位金矿矿石量 783.28 万 t，金金属量 10328kg。黄金资源储量的增加，
有利于莱州公司增加远期盈利；由于前陈-上杨家探矿权于本次交易完成后将与
莱州公司拥有的寺庄矿区及周边其他矿业权进行整合开发，投产期较远，对公司
净利润的贡献需逐年释放，故本次交易可能摊薄公司即期回报。

    七、   专项法律意见

    公司聘请北京市华联律师事务所对本次交易出具法律意见，该法律意见书的
结论性意见为：

    （一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有
民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

    就本次交易，转让方省地矿六院已取得本次交易所需的上级机关的授权和批
准；受让方莱州公司作为山东黄金的全资子公司根据其章程已取得本次交易必需
的授权和批准。

    （二）本次交易标的探矿权系省地矿六院合法取得并在合法延续中及在有效
期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

    （三）本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的《探矿
权转让协议》规定的付款阶段制约和保障，权属移转及价款处置无法律障碍。

    （四）本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有

                                    8
效期内。

   （五）山东黄金的全资子公司莱州公司作为本次交易标的受让人，具备开采
利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

   综上，本次交易行为合法有效。

   八、    上网公告附件

  （一）《山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见》
  （二）《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权评估报告书》
  （三）《关于山东黄金矿业股份有限公司全资子公司山东黄金矿业(莱州)有限
公司收购探矿权的法律意见书》


   特此公告。




                                       山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                             2017 年 3 月 21 日




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