華聯律師事務所
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          关于山东黄金矿业股份有限公司全资子公司
  山东黄金矿业(莱州)有限公司收购探矿权的法律意见书



致：山东黄金矿业股份有限公司

    山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”或“公司”）的全资子公司
山东黄金矿业(莱州)有限公司(下称“莱州公司”)拟以现金购买山东省地质矿产
勘查开发局第六地质大队(山东省第六地质矿产勘查院)持有的“山东省莱州市前
陈-上杨家矿区金矿勘探”探矿权（下称“本次交易”），按照《中华人民共和
国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）、《上市公司信息披露管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《上市公司日常信息披露工作备忘录
第一号临时公告格式指引：第二号 上市公司取得、转让矿业权公告》的要求，
并根据山东黄金与北京市华联律师事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾
问聘请合同》的约定，本所作为山东黄金本次交易之特聘专项法律顾问，就对本
次交易有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专
项法律意见书（下称“本意见书”）。

    提示与声明

    （一） 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国矿产
资源法》等现行有效的法律、行政法规以及上海证券交易所发布的《上市公司日
常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引：第二号 上市公司取得、转让
矿业权公告》之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具本意见书。

    （二） 为出具本意见书，本所律师已对与本次交易涉及的文件资料进行了
核查和验证，本所律师保证在本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
                                              1
漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。

    （三） 山东黄金已向本所律师承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说
明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复
印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、
准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （四） 对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关行政机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所
律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

    （五） 本意见书并不对有关资产评估等专业事项发表意见。本意见书中若
对有关评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    （六） 本意见书仅供山东黄金为本次交易信息披露之适当目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。

    （七） 本所律师同意将本意见书作为信息披露文件附件材料，随其他文件
一同报送审核和公开披露，并对引用自本意见书的内容承担相应的法律责任。

    基于以上提示与声明，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、关于本次交易双方主体资格

    经核查本次交易双方的主体资格及存续的法律文件，本所律师确认：

    （一）本次交易的受让方

    山东黄金系在中国境内依法设立并在上海证券交易所上市交易的公司制企
业法人，现持有山东省工商行政管理局核发的注册号为 370000018059438 的《企
业法人营业执照》，成立日期为 2000 年 1 月 31 日，注册地址为山东省济南市
舜华路 2000 号舜泰广场 3 号楼，法定代表人为李国红，注册资本为 1,857,118,809
元，法定经营范围是批准许可范围内的黄金开采、选冶；黄金矿山专用设备、建


                                     2
筑装饰材料的生产、销售。

      山东黄金的全资子公司莱州公司，全称山东黄金矿业（莱州）有限公司，持
有山东省莱州市市场监督管理局核发的注册号为 370683018007711 的《企业法人
营业执照》，社会统一信用代码为 9137068375086342X0；成立日期为 2003 年 5
月 27 日，注册地址为山东省莱州市莱州北路 609 号；法定代表人王立君，注册
资本 41,000 万元。法定经营范围是销售：黄金、矿产品（煤炭除外）、矿山设备
及物资。仅限分支机构经营：金矿的采选、黄金冶炼；收购、加工、销售：黄金
制品、白银制品、金精矿、银精矿、铜精矿、铅精矿、锌精矿、硫精矿、铁精矿；
珠宝、金属饰品、工艺品批发、零售；生产、销售：建筑材料及井下填充材料。

      经查询全国企业信用信息公示系统显示，山东黄金及莱州公司均为在营（开
业）状态，莱州公司根据于 2014 年 10 月 1 日施行的《企业信息公示条例》规定，
于 2015 年 1 月 13 日、2015 年 5 月 29 日、2016 年 6 月 20 日通过全国企业信用
信息公示系统公示了其 2013 年度报告、2014 年度报告和 2015 年度报告。

      莱州公司自设立以来持续运营，有效存续，未有导致其终止或解散的情形，
依法享有的相应权利能力和行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。山东
黄金和莱州公司按其经营范围，具备开采利用本次交易标的探矿权各金属矿种的
资质，符合行业准入条件。

      （二）本次交易的转让方

      本次交易的转让方山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地
质矿产勘查院)（下称“省地矿六院”）持有山东省事业单位监督管理局核发的
《事业单位法人证书》，记载项如下：

      社会统一信用代码：12370000495570055G
      名称：山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队(山东省第六地质矿产勘查
院)
      住所：威海市高技术产业开发区火炬路南、抚顺路东
      法定代表人：崔书学
      经费来源：财政拨款
      开办资金：人民币31,798.25万元

                                      3
    宗旨和业务范围：从事区域地质调查，矿产、水文工程、环境地质调查和物
化探勘查，地质测绘，岩石、矿物及水质分析鉴定。

    举办单位：山东省地质矿产勘查开发局

    有效期自2016年8月19日至2021年3月31日

    经查，省地矿六院为国有事业单位法人，自设立以来持续运营，有效存续，
未有导致其终止或解散的情形，依法享有完全的民事权利和依法具备履行民事义
务的行为能力，具备实施本次交易行为的主体资格。

    二、关于本次交易双方的授权、批准及履行的法律程序

    经核查交易双方有关本次交易的批准、授权文件，本所律师确认：

    （一）省地矿六院已就本次交易取得了上级主管机关的授权、批准

    省地矿六院的上级主管机关山东省地质矿产勘查开发局于 2016 年 11 月 3 日
以鲁地字[2016]128 号《关于同意山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权
转让的批复》批准同意省地矿六院“公开转让山东省莱州市前陈-上杨家矿区金
矿勘探探矿权。”

    （二）山东黄金已取得完整的授权、批准

    1．山东黄金于 2017 年 3 月 22 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于由山东黄金矿业（莱州）有限公司签署《山东省莱州市前陈-上杨
家矿区金矿勘探探矿权转让合同》的议案》。

    该议案由经出席会议的全体董事一致表决通过。本所律师认为，本次董事会
审议程序、内容及决定合法有效。

    2．本次交易不需取得山东黄金股东大会审议批准。

    综上，本所律师认为，受让方莱州公司就本次交易已取得完整的授权、批准，
其应当履行的法律程序已经履行；转让方省地矿六院就签署《探矿权转让合同》
已取得其上级主管机关的同意批准；关于本次交易双方的授权、批准已获得。

    三、 本次交易的标的


                                   4
    （一）标的探矿权—前陈-上杨家探矿权《矿产资源勘查许可证》基本信息

  《矿产资源勘查许可证》号： T37120080102000612
  探矿权人：山东省第六地质矿产勘查院
  勘查项目名称         山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探
  发证机关             山东省国土资源厅
  图幅号：J51E017001 、J51E016001 有效期：2016.7.1-2018.6.30
    勘查面积 30.64 平方公里，由以下 22 个拐点坐标(1980 西安坐标系)圈定
  点号      经度           纬度      点号      经度          纬度
    1     120°04′43″   37°22′31″       2    120°05′43″   37°22′31″
    3     120°05′43″   37°21′01″       4    120°07′58″   37°21′01″
    5     120°07′58″   37°19′31″       6    120°09′28″   37°19′31″
    7     120°09′28″   37°21′31″       8    120°10′58″   37°21′31″
    9     120°10′58″   37°21′01″       10   120°09′58″   37°21′01″
   11     120°09′58″   37°18′45″       12   120°08′45″   37°18′45″
   13     120°08′45″   37°19′15″       14   120°06′58″   37°19′15″
   15     120°06′58″   37°18′01″       16   120°05′43″   37°18′01″
   17     120°05′43″   37°19′16″       18   120°06′28″   37°19′16″
   19     120°06′28″   37°20′01″       20   120°03′58″   37°20′01″
   21     120°03′58″   37°21′31″       22   120°04′43″   37°21′31″

    （二）标的探矿权资源储量情况

    根据山东省国土资源厅鲁国土资储备字[2015]1 号《〈山东省莱州市纱岭矿区
前陈矿段金矿详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》和鲁矿勘审金字[2015]45
号《〈山东省莱州市纱岭矿区前陈矿段金矿详查报告〉评审意见书》，前陈-上杨
家探矿权资源储量如下：

    工业矿 332+333 资源量金矿石量 12555510t，金金属量 50233kg，平均品位
4.00×10-6。包括：

     控制的内蕴经济资源量(332)金矿石量2781009t，金金属量8819kg，平均品
位3.17×10-6；

    推断的内蕴经济资源量(333)金矿石量9774501t，金金属量41414kg，平均品
位4.24×10-6；

    伴生银333矿石量7599258t，银金属量25513 kg；伴生硫资源量(333)矿石量
7123824t，纯硫量198349t，折合硫标矿量566711t。

    另有低品位332＋333资源量金矿石量7832836t，金金属量10328kg，平均金

                                         5
品位1.32g/t。

    （三）本次交易涉及的探矿权权属情况、矿业权价款情况及权属移转

    权属状况说明：省地矿六院作为交易对方在《探矿权转让合同》中保证：标
的探矿权在办理转让、变更前矿权合法有效、权属无争议，没有抵押、质押等权
利瑕疵，并按照国家有关矿业权管理规定做好矿权维护工作；

    矿业权价款：山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省莱州市前陈
-上杨家矿区金矿详查探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 033 号）陈述：
“山东省第六地质矿产勘查院拟转让‘山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿详查
探矿权’，该探矿权部分勘查资金为国家出资，根据国家现行有关法律法规的规
定，需对该探矿权进行评估并处置价款。”本次交易中，交易双方达成的《探矿
权转让协议》中约定在莱州公司首次付款后，省地矿六院负责核算及缴纳探矿权
价款，以保证标的探矿权权属移转手续顺利进行。

    权属转移手续之程序：交易双方达成的《探矿权转让合同》中约定，本次交
易的标的探矿权转让涉及的探矿权人变更，将以山东黄金莱州公司的分阶段付款
方式，完成标的探矿权在国土资源主管部门的探矿权人变更手续，使标的探矿权
的《矿产资源勘查许可证》记载的探矿权人变更为山东黄金之子公司莱州公司，
且省地矿六院在《探矿权转让合同》承诺在合同签署日后 12 个月内办理完毕标
的探矿权的权属移转手续。

    综上，本所律师认为，本次交易涉及的探矿权处于有效期内，且本次交易标
的前陈-上杨家探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况；本次交
易涉及的探矿权权属移转不存在法律障碍，价款处置及探矿权权属移转藉由《探
矿权转让协议》规定的分期分阶段付款方式保障，合理合规。

    四、关于本次交易涉及探矿权相关备案、批准等前置程序

    如本意见书三之（一）、（二）所述，标的探矿权储量已通过山东省国土资
源厅储量评审中心评审并经山东省国土资源厅备案；

    省地矿六院作为国家事业法人，其拥有的标的探矿权属于国有资产产权益，
应履行山东省国资委规定的进场挂牌转让的法定要求。

                                    6
    省地矿六院作为标的探矿权转让方，向山东省国土资源厅申请转让标的探矿
权，并经山东省国土资源厅委托山东天平信有限责任会计师事务所就转让标的探
矿权须处置的价款，出具《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿详查探矿权评估
报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 033 号），该评估结果及评估报告于 2016 年 9
月 19 日在山东省国土资源厅网站上公示；省地矿六院于 2016 年 11 月 1 日在其
网站上发布“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿探矿权转让公告”声明：其“拟
转让‘山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿探矿权’，转让价格不低于探矿权评
估价，受让方为国有企业或国有控股企业”，“截止日期 2016 年 11 月 30 日”；
省地矿六院于 2016 年 11 月 2 日向山东黄金控股股东山东黄金集团有限公司发出
《邀请函》：“我单位拟通过竞争性谈判的方式，于 11 月 30 日前择优确定该探
矿权受让方并签订转让合同。”经查核山东省国土资源厅和省地矿六院的网上公
开信息，本所律师认为，山东省国资委关于进场挂牌转让国有资产产权的要求，
实质上就是要求转让国有资产的产权须公开和竞价进行；而省地矿六院为转让标
的探矿权进行的公开方式和竞争性谈判择优选择受让方的行为，应符合国有资产
转让的法律规定的原则。

    山东黄金集团有限公司是山东省国有独资公司，其持有山东黄金股份超过
50%，是山东黄金的控股股东；莱州公司是山东黄金的全资子公司，符合省地矿
六院于转让公告中规定的受让方资格。莱州公司受让标的探矿权后，将与莱州公
司拥有的周边矿权整合开发。

    本所律师认为，本次交易所应具备的相关备案、批准等前置程序已经履行。

    五、关于本次交易的评估

    北京海地人资源咨询有限责任公司出具《山东省莱州市前陈-上杨家矿区金
矿勘探探矿权评估报告书》（海地人评报字[2017]第04号）确认，在评估基准日
2016年12月31日“山东省莱州市前陈-上杨家矿区金矿勘探探矿权”采用折现现
金流量法、勘查成本效用法进行评估，评估价值为90,257.21万元，大写人民币玖
亿零贰佰伍拾柒万贰仟壹佰圆整。

    北京海地人资源咨询有限责任公司持有编号为矿权评资[1999]002号的《探
矿权采矿权评估资格证书》。截至本意见书出具日，上述评估报告尚处于有效期
                                    7
内。

    综上，本所律师认为，本次交易标的经具有资质的机构评估，且相关评估报
告仍处于有效期内。

       六、本次交易是否涉及勘探、开发资质及行业准入问题

    山东黄金的子公司莱州公司作为标的探矿权受让方具备黄金行业勘探、开发
资质，本次交易系莱州公司收购探矿权，不影响受让方山东黄金及莱州公司的黄
金行业勘探、开发资质及黄金行业准入。

       七、结论意见

    根据上述事实，本所律师认为：

    （一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有
民事权利能力和行为能力，都具备进行本次交易的主体资格。

    就本次交易，转让方省地矿六院已取得本次交易所需的上级机关的授权和批
准；受让方莱州公司作为山东黄金的全资子公司根据其章程已取得本次交易必需
的授权和批准。

    （二）本次交易标的探矿权系省地矿六院合法取得并在合法延续中及在有效
期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

    （三）本次交易标的探矿权权属移转及价款处置受转受让双方达成的《探矿
权转让协议》规定的付款阶段制约和保障，权属移转及价款处置无法律障碍。

    （四）本次交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有
效期内。

    （五）山东黄金的全资子公司莱州公司作为本次交易标的受让人，具备开采
利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。

    综上，本次交易行为合法有效。

    （以下无正文）



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