证券代码：600547           证券简称：山东黄金          编号：临 2017—055



               山东黄金矿业股份有限公司
           第四届董事会第四十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会
议于 2017 年 7 月 20 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加会议
董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

   （一） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》
    同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （二） 逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》
    同意公司本次发行并上市方案，具体如下：
   1、发行股票的种类和面值

   本次发行的股票为 H 股普通股，每股面值为人民币 1 元。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2、发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资
本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3、发行方式

    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）日本非
上市公开发行（POWL）（如需要）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、发行规模

    本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 15%（超额配售权执行
前），并授予簿记管理人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终
发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外
资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   6、发行对象

    本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开
发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境
内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   7、发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通

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过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的
认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售
部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种
因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重
要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感
度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机
构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司
股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股
份的要约。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   8、国有股减（转）持

    根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在
经国家有关部门批准后，公司国有股股东将在公司本次发行时，将其持有的相当
于本次发行 H 股股份数 10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售
H 股股份数 10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体方案按国家
有关部门批准的国有股权管理方案及国有股减（转）持方案实施开展。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
   （三） 审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    同意公司为本次发行并上市转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股
说明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌
上市。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。

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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （四） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
    同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审
议通过之日起十八个月。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》
    同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上
市有关的事项，包括但不限于：
    一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场
环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确
定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他
与本次发行并上市方案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发
招股说明书（中英文版本）；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、
执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于香港承销协议、
国际承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、豁免
申请(包括但不限于管理层常驻香港等相关豁免申请函)、合同、招股文件及其他
文件；全权处理、制定国有股权管理有关方案及将该方案报相关部门批准有关事
宜；全权处理、制定国有股减（转）持方案及将该方案报相关部门批准并按照相
关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记
管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、股份登记处、合
资格人士、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内
外政府机构和监管机构进行沟通；根据《上市规则》第 3.05 条的规定委任授权
代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；通过及签署验证笔记以及责任书，
决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证
书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等，以及其他与本
次发行并上市有关的事项。

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    二、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关
和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察
委员会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）组织
提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，
以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、
执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包
括任何过程稿），并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的
行为及事项。
    三、在不限制本议案上述第一、二点所述的一般性情况下，提请股东大会授
权董事会及任何董事会授权的人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准
及通过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格，并于提交该表格时：
    （一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1
表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
    1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的
香港联交所《上市规则》的全部规定；
    2.如果在上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变
化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大
方面产生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；
    3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）款要求
的声明（《上市规则》附录五 F 表格）；
    4.按照《上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间提交文
件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市
文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I 表格的形式
向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
    5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
    （二）代表公司按照 A1 表格中提及的香港法例第５７１Ｖ章《证券及期货
（在证券市场上市）规则》第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的
副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档（在未征得香港联交所同意前,该

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授权不可通过任何方式改变或撤消）：
    1.所有经公司向香港联交所呈递的文件（如 A1 表格）；及
    2.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
    四、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要
求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修
改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
及其他公司治理文件进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效
条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和本次发行完毕后向中国
证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并
根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事
宜。
    五、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
    六、与本次发行上市有关的其他事务。
    七、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事
务。
    八、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （六） 审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
    同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H
股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长李国红先生、总
经理兼财务负责人王培月先生共同或分别行使该议案授予的权利，具体办理该议
案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限
与《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行和上市有关事
项的议案》所述的授权期限相同。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （七） 审议通过了《关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》

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    同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规
定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公
司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东按照其于本次发行后的持股比例
共同享有。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （八） 审议通过了《关于签署募集资金四方监管协议的议案》
    同意公司作为甲方一、与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿/山东
黄金矿业（玲珑）有限公司作为甲方二、中国银行股份有限公司莱州支行/恒丰
银行招远支行作为乙方、中信证券股份有限公司作为丙方签署《募集资金专户存
储四方监管协议》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （九） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意公司董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告。公司《前次募集资
金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
    同意公司本次发行 H 股所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于境
外矿业项目并购、补充公司营运资金以及偿还并购贷款。
    具体募集资金用途及投向计划以公告的 H 股招股说明书的披露为准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十一）   审议通过了《关于设立海外矿业事业部的议案》
    同意公司设立海外矿业事业部，办公地点在香港，海外矿业事业部直接负责
公司的海外投融资、矿产资源的并购运作与开发业务。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （十二）   审议通过了《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》
    同意公司采取现场和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第四次临时股

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东大会，会议议程为：
    1.审议关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案；
    2.审议关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案（本议案下列内容采
取分项表决）；
    (1)发行股票的种类和面值；
    (2)发行时间；
    (3)发行方式；
    (4)发行规模；
    (5)定价方式；
    (6)发行对象；
    (7)发售原则；
    (8)国有股减（转）持。
    3.审议关于公司转为境外募集股份有限公司的议案；
    4.审议关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案；
    5.审议关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行和上市
有关事项的议案；
    6.审议关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案；
    7.审议关于公司前次募集资金使用情况的议案；
    8.审议关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案。
    2017 年第四次临时股东大会的会议时间、地点、具体内容及相关议案，公
司将另行通知。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                  2017年7月20日



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