证券代码：600547           证券简称：山东黄金          编号：临 2017—056



               山东黄金矿业股份有限公司
           第四届监事会第三十次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


     一、监事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会
议于 2017 年 7 月 20 日以通讯的方式召开。会议应参加监事 3 人，实际参加会议
监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

    （一） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》
    同意公司发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主
板挂牌上市。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （二） 逐项审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》
    同意公司本次发行并上市方案，具体如下：
   1、发行股票的种类和面值

   本次发行的股票为 H 股普通股，每股面值为人民币 1 元。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   2、发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资
本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   3、发行方式

    本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情
况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 144A 规则（或其他豁免)于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）日本
非上市公开发行（POWL）（如需要）。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、发行规模

    本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 15%（超额配售权执行
前），并授予簿记管理人不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终
发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行
风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外
资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   6、发行对象

    本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开
发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境
内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   7、发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通

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过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的
认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售
部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所
可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）
来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种
因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、投资者的重
要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感
度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机
构投资者。
    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本
方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司
股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股
份的要约。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   8、国有股减（转）持

    根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在
经国家有关部门批准后，公司国有股股东将在公司本次发行时，将其持有的相当
于本次发行 H 股股份数 10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售
H 股股份数 10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体方案按国家
有关部门批准的国有股权管理方案及国有股减（转）持方案实施开展。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
   （三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    同意公司为本次发行并上市转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股
说明书所载条款及条件，发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌
上市。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。

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    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （四）审议通过了《关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》
    同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规
定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前公
司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东按照其于本次发行后的持股比例
共同享有。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意公司董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告。公司《前次募集资
金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （六） 审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
    同意公司本次发行 H 股所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于境
外矿业项目并购、补充公司营运资金以及偿还并购贷款。
    具体募集资金用途及投向计划以公告的 H 股招股说明书的披露为准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。



    特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司监事会
                                                  2017年7月20日




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