证券代码：600547         证券简称：山东黄金          编号：临 2017-084



               山东黄金矿业股份有限公司
             第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
于 2017 年 12 月 18 日以通讯的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加会议
董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：


    （一）审议通过了《关于向控股股东租赁房产、土地的议案》（关联董事李

国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他 5 名董事全部同意）；

    根据公司经营需要，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家
金矿（以下简称“焦家金矿”）、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿（以
下简称“三山岛金矿”）、山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南公司”）、
山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）拟向山东黄金集团有
限公司（以下简称“黄金集团”）租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至
2022 年 12 月 31 日，租赁价格参考评估价格，焦家金矿租赁价格为 180.87 万元
/年，三山岛金矿租赁价格为 386.88 万元/年，沂南公司租赁价格为 59.7 万元/
年，玲珑公司租赁价格为 267.86 万元/年，总计 895.31 万元/年。

    独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立
意见认为：公司与控股股东之间的关联租赁为公司正常经营业务所需，属正当的
商业行为，租赁价格参考第三方评估机构出具的咨询报告价格，公平合理，定价
公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司董事会在作出有关关联交
易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回
避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定；同意《关于向控股股东租赁房
产、土地的议案》。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过了《关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》

    山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司
在香港设立的全资子公司，2017 年 6 月 30 日，完成了对阿根廷贝拉德罗
（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东
黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过 20,000 万
美元。

    山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行香港分行作为贷款人签署
一份融资协议，根据融资协议的约定，国家开发银行香港分行将向借款人提供金
额合计不超过 20,000 万美元的 1 年期贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但
不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。

    山东黄金香港公司将与国家开发银行山东省分行签署一份《开立保函合同》，
申请开立保函以担保上述《融资协议》项下还款义务。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

    山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司
在香港设立的全资子公司，2017 年 6 月 30 日，完成了对阿根廷贝拉德罗
（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营
资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不
超过 20,000 万美元，融资期限为一年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷
款提供担保。

    上述贷款拟由国家开发银行山东省分行以其开立的保函作为担保，公司拟向
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该境内银行提供连带责任保证反担保，并签署担保及反担保相关文件。

    公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利
息及相关费用等款项提供担保；反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保
函项下每笔债务履行期届满之日起两年。

    关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过 20,000 万美元营运资金贷款
担保协议的主要内容

    由公司作为反担保人与国家开发银行山东省分行（以下简称“国开行山东分
行”）作为保证人签署一份《国家开发银行开立保函合同反担保合同（保证）》，
为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行香港分行借用的不超过
20,000 万美元境外贷款而开立的最大赔付金额为 21,000 万美元的保函提供反担
保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满
之日起两年。

    独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立
意见认为：我们就公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司提供担保的
相关事宜进行审慎核查，认为山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供
担保，有助于解决该公司的并购资金需求及经营资金需求，符合公司整体利益。
该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不
存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。

    同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （四）审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》（关联董
事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他 5 名董事全部同意）；

    为发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市，股份公司拟就业
绩记录期内与黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”或“集团公司”）存在
的并预期将于上市后持续的关联交易签订书面框架协议，具体包括：

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   （1）采购、销售和服务框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议
项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，有效期从其生效日期起计为
三年；

   （2）金融服务框架协议：山东黄金集团财务公司（以下简称“财务公司”）
在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款向股份公司成员提供金
融服务，有效期从其生效日期起计为一年；

   （3）股权托管框架协议：集团公司将其持有的若干矿业公司、有色矿业公
司以及其他运营前述公司的公司股权委托股份公司进行管理。原则上每托管一家
标的资产股权每年支付的托管费用不少于人民币 20 万元，有效期从其生效日期
起计为三年。

   （4）租赁框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成
员提供中国境内的物业租赁服务，有效期从其生效日期起计为三年。

   独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立
意见认为：公司与关联方之间的签署的关联交易框架协议为公司正常经营业务所
需，属正当的商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司董事会
在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董
事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定；同意《关于
与关联方签署关联交易框架协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

   同意将本议案提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   特此公告。




                                         山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                 2017 年 12 月 18 日




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