证券代码：600547             证券简称：山东黄金         编号：临 2018-050



               山东黄金矿业股份有限公司
           第五届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2018 年 10 月 29 日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事 9 人，
实际参加会议董事 9 人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第 622 章)等监管规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

    （一）审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》

    董事、高管人员对 2018 年第三季度报告签署了书面确认意见。2018 年第三
季的报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （二）审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告》（临 2018-052）。

    公司独立董事高永涛、卢斌、许颖发表独立意见认为：1．本次使用闲置募
集资金 68,000 万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降
低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；2．本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司
募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在
变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；3．本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定。同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定。同意将 6.80 亿元
募集资金用于临时补充流动资金，期限一年，到期后偿还；剩余 6.96 亿元募集
资金随项目投资进度用于项目建设支出，期间闲置资金通过协定存款、7 天通知
存款等方式进行现金管理。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （三）审议通过了《公司关于增加银行授信的议案》

    根据生产经营的需要，公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合
授信五仟万美元。用于办理多币种授信，包含流动资金贷款、贸易融资、黄金租
赁（含远期）等。向大华银行（中国）有限公司上海分行申请人民币三亿五千万
元整综合授信额度和美元一亿元整衍生品交易额度。综合授信额度中包含人民币
两亿八千万元整用于黄金租赁，人民币一亿五千万元整用于双币种流动资金贷
款。

    公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融
资期限。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （四）审议通过了《公司关于设立山东黄金矿业装备制造有限公司的议案》

    为落实公司十三五的战略目标，推进供给侧结构性改革、加快新旧动能转换，
以新研发(高技术附加值）的无轨设备、选冶设备逐步替代常规矿山设备，实现
产品升级换代，增加矿业装备制造板块市场竞争力，全力打造“矿业装备”产业

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基地。拟以自有资金 30,000 万元人民币出资设立山东黄金矿业装备制造有限公
司，经营范围：制造、安装、销售：地下无轨装备制造。制造、加工、销售、安
装、调试：矿山设备及配件，矿山机电产品。维修矿山设备。矿山自动化及计算
机软件开发、销售、服务。矿山工程设计、试验研究。矿山技术开发、技术服务、
技术转让。普通货物仓储服务（危险化学品除外）。货物或技术进出口（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。普通货物道路运输。企业自有房
屋、机械设备租赁。汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （五）审议通过了《公司关于批准董事、监事、高级管理人员服务协议的议
案》

    根据香港联合交易所有限公司《上市规则》的相关要求，现提请本次董事会
确认、审阅及/或批准以下文件：

    1.公司与公司各执行董事、非执行董事及独立非执行董事分别签订的董事服
务协议；

    2.公司与公司各监事分别签订的监事服务协议；

    3.公司与公司各高级管理人员（具体名单以公司于 2018 年 9 月 28 日刊发的
H 股招股书中披露为准）分别签订的高管服务协议。

    上述服务协议就董事、监事、高级管理人员遵守相关法例及法规、遵守公司
章程及仲裁条文做了规定。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


       特此公告。




                                        山东黄金矿业股份有限公司董事会
                                                  2018年10月29日
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