華聯律師事務所
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  关于山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的

                                         法律意见


致：山东黄金矿业股份有限公司：

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《山东黄金矿业股
份有限公司》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市华联律师事务所（以下简称
“本所”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师
出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司
本次股东大会的召开的合法性进行见证，并出具本法律意见。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决
结果是否合法、有效发表意见，并不对中华人民共和国（此处不包含香港、澳门
特别行政区和台湾地区）以外的任何国家或地区的法律发表意见；除特别说明外，
本所不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性及合法性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程及公司本次股东大会的有关
文件和材料。并假设：公司已提供了出具本法律意见书必需的文件和材料；公司
所提供的原始材料、副本及复印件等材料是真实、准确、完整和有效的；公司所
提供的有关副本材料或复印件与原始文件或原始材料相一致；公司在指定信息披
露媒体上公告的所有资料是真实、完整、准确的，且不存在任何虚假、隐瞒或重
大遗漏。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    1．本次股东大会由公司第五届董事会第十三次会议召集；公司已在指定的
报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《山东黄金矿业股份有
限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及会议资料；另根据香港
联合交易所有限公司上市规则要求，公司于香港联合交易所有限公司网站
（http://www.hkexnews.hk）上发布《山东黄金矿业股份有限公司二零一九年第一
次临时股东大会通告》及其他相关文件。在法定期限内公告的《山东黄金矿业股
份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》2018 年 11 月 30 日）
和《山东黄金矿业股份有限公司二零一九年第一次临时股东大会通告》（2018
年 11 月 29 日）中包括了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参
加人员、参会办法等相关事项。

    2．本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东通过上
海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 14 日的
9:15-15:00。

    3．本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 14 日上午 9:00 在本次股东大会
的会议通知公告的地点如期召开。现场会议由公司董事长李国红先生主持。就会
议通知中所列议案逐一进行了审议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    1．出席本次股东大会的股东及股东代理人资格

    经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及经股东授权的委托代理
人的身份证明、授权委托书、持股凭证，上海证券交易所指定的上海证券交易所
信息网络有限公司提供的网络投票统计结果及其相关明细并经本所律师查实：

    截至 2019 年 1 月 14 日下午 15:00 时，出席公司本次股东大会的普通股股东
及股东代理人共计 28 人，持普通股股数共计 1,070,409,139 股，占公司有表决权
股份总数的 48.3471%。经验证，上述股东和经股东授权的委托代理人出席本次
股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效（注：通过网络投票参加表决的股
东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身
份）。

    2．出席、列席本次股东大会现场会议的其他人员资格

    公司部分董事、监事及公司董事会秘书及本所律师出席、列席了本次股东大
会现场会议；经验证，上述人员有资格出席、列席本次股东大会。

    3．本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司第五届董事会召集，符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定的股东大会召集人资格。

    综上，本所认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有
合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会表决程序、表决结果

    1．经核查，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案，本次股东大会亦
没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    2．经本所律师见证，本次股东大会会议通知中列明的下述议案已按照会议
议程由公司股东进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。

    （1）《公司关于补选执行董事的议案》

    （2）《公司关于修改公司章程的议案》

    （3）《公司关于批准董事、监事、高级管理人员服务协议的议案》

    上述议案（2）为特别决议案，须经出席会议有表决权的股东(包括股东代理
人)所持表决权三分之二以上同意。上述其余议案均为普通决议案，应经出席会
议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数同意。

    3．两名股东代表、一名监事和本所律师对现场会议的计票过程进行了监督，
现场表决结果于当场公布，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。现场投票结束后，公司向上海证券交易所信息网络有限公司提供了参加现场
会议的统计数据。

    4．除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。
    5．本次股东大会投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司合并统计
了公司 A 股现场投票和网络投票的表决结果。

    6．综合现场会议的投票及网络投票的表决结果，本次股东大会各项非累积
投票议案均获得通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。



    本法律意见书仅用于本次股东大会之见证目的，本所律师同意将本法律意见
随公司本次股东大会会议决议一起公告。（以下无正文）
（本页无正文，是华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会的法律意见》的签署页）




北京市华联律师事务所经办律师：



负责人：




                                               二零一九年一月一十四日