证券代码：600547          证券简称：山东黄金           编号：临 2019-029



               山东黄金矿业股份有限公司
           第五届监事会第十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、监事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议
于 2019 年 6 月 21 日以通讯的方式召开。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议
的监事 3 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第 622 章)等监管规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    经与会监事审议，形成如下决议：

   （一）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司 100%股权的
议案》

     公司拟以现金方式收购山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）持
有山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”、“标的公司”）的 100%
的股权。本次交易，标的公司截至评估基准日的净资产账面价值为 178,875.63
万元，净资产评估值为 227,231.91 万元。经交易各方协商，标的公司 100%的股
权对应的交易价格为 227,231.91 万元。本次交易完成后，公司将持有山金金控
100%的股权，山金金控将纳入公司合并报表范围。

    本议案须提请公司股东大会审议。

    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     （二）审议通过了《公司关于收购山金金控资本管理有限公司股权后新增
日常关联交易预计情况的议案》

    本次收购山金金控股权后，山金金控与黄金集团控制的上市公司合并报表范
围外的其他企业发生交易将构成关联交易。

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                   预计 2019 年 6 月至 2019 年 12 月，因本次收购新增日常关联交易类别为采
            购黄金，金额为 91,678.00 万元。

                   本议案须提请公司股东大会审议。

                   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                  （三）审议通过了《公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

                   公司 2019 年公开发行绿色公司债券（以下简称“本次发行”）现已完成，
            共募集人民币 10 亿元，扣除承销费用后实际到账 9.99 亿元。本次发行在扣除相
            关发行费用后拟用于金精矿综合回收利用工程的运营、公司旗下绿色矿山的运
            营。具体情况如下：

                                                                                         单位：万元
编                       2019 年-2021 年    拟使用募集       拟使用资金的
         募投项目                                                                          资金用途
号                        运营成本预估        资金             占比情况
     1,200t/d 金 精 矿                                                        补充运营资金，包括支付原料费、动力
1                           1,995,311.90     50,000.00             50.00%
     综合回收利用工程                                                         费等
     三山岛金矿选矿车                                                         补充运营资金，包括人工费、材料费、
2                               39,440.00    20,000.00             20.00%
     间                                                                       动力费等
                                                                              补充运营资金，包括人工费、材料费、
3    焦家金矿选矿车间           42,591.52    30,000.00             30.00%
                                                                              动力费、尾渣压滤综合利用处理费等
           合计           2,077,343.42      100,000.00         100.00%                           -

                   截至 2019 年 6 月 18 日，尚有 410,256,888.23 元募集资金暂时闲置。

                   根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用》等相关法
            律、法规以及上述三个项目使用资金的具体情况，为提高资金使用效率，建议将
            目前暂时闲置的 3.6 亿元募集资金用于发行人暂时补充流动资金，期限为不超过
            12 个月。若上述三个项目出现资金不足，发行人将及时拨付，优先保证上述三
            个募资项目使用本次发行的募集资金。

                   表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                   特此公告。
                                                                山东黄金矿业股份有限公司监事会
                                                                            2019 年 6 月 21 日


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